王师范事先以三万弱卒为正兵，在潍河西岸摆下军阵，又命刘鄩领精锐三万，埋伏在奕山附近。

霍存心中轻敌，见王师范所部军列不整，战旗东倒西歪，以为平卢军不堪一击，于是派遣麾下一支两千人的先锋骑兵，略作试探后，主动杀入平卢军阵内。

两军交手不多时，王师范便命本部人马向后移动，朝着奕山方向撤退。

霍存不知有诈，发现敌军后撤，以为战机已到，当即下令全军出动，争相向平卢军冲杀，一口气追到奕山山脚。

埋伏在奕山附近的刘鄩，听说密州的魏军已经全部出动，迅速从山上俯冲而下，加入战斗。

战事持续到当日傍晚，魏军大败。两万密州守军折损过半，仅剩的数千人，在霍存的带领下，仓皇逃回城内。

“哈哈哈，魏军也不过如此罢了！”

打了胜仗的王师范喜不自胜，立刻指挥数万平卢军，将密州城团团包围，准备翌日清晨便发起总攻，一举夺取此城。

孰料第二天早上，青州方向突然传来一条噩耗，彻底粉碎了他的美梦。

“节帅，大事不好，大事不好了！哨骑来报，两日前有八九万魏军，突然从沂州方向出兵，围住了咱们临朐县，只怕如今已将城池攻破了。”