隆美尔回到非洲之后，就积极调整部署，为全面进攻埃及防线做最后的准备工作。

英军“尼罗河”集团军兵力还是很强大的，有十多万人，因为他们一直接收美国的武器装备，蒙哥马利对士兵的各种训练也非常的严格，英军武器除了坦克没有办法和德军比，其他方面，英军一点也不比德军差。

上、中两个进攻方向都是牵制性进攻，这两个方向的进攻部队分别是德国国防军164机械化步兵师，第十五装甲师，万胜志愿师，另外还有三个意大利师辅助。

牵制进攻的总指挥为卑斯麦，他们的任务就是用正面进攻把英军拖在防线上不能后撤，或者增援下路防线。

下路的主力进攻由隆美尔亲自指挥，参战的部队为德国国防军第五装甲师、国防军第七装甲师、党卫军维京装甲师。

隆美尔集中三个非洲军团最精锐的装甲师进攻下路，就是要一举突破英军的防线，然后迂回包围埃及防线上的英军。

隆美尔在非洲的时间真的不多了，所以他要一战定乾坤，决不能让非洲的英军逃到中东去，否则非洲将永无宁日，这是隆美尔最不能容忍的。

在战术安排上，隆美尔选择的是锥形攻击阵型，隆美尔的王牌部队国防军第七装甲师为攻击箭头，左翼是施坦因纳的“维京师”，右翼是德克尔的“第五装甲师”。

隆美尔决定和第七装甲师一起行动，卑斯麦和汉斯无论如何也留不住隆美尔，隆美尔一句“我要与我的士兵在一起。”就让卑斯麦和汉斯哑口无言。

隆美尔完全可以呆在安全的指挥部里面指挥，何况他还有“上帝之眼”来观察战场，但“我要与我的士兵在一起”就成了一句屁话，所以隆美尔坚持要到第一线去指挥战斗。

当隆美尔到达第七装甲师的时候，参与穿插进攻的三个装甲师已经集结完毕，隆美尔按照惯例，登上了自己的指挥坦克。