登陆战争打到现在，胜负已经非常迷茫了，英美联军和德军到底谁死鹿手已经很难确定，罗德下令展开反击，企图拖延德军的攻势以避免英军被包围。

此次反击的指挥官是哈洛德?法兰克林少将；他辖下的军队（法兰克军），包含了两个师，第10师和第100（诺森伯兰）师，外加第1军团坦克加强旅的三十二4台坦克以及60台法军支援的坦克。

危急的情势已经蔓延到南方，德军的前锋已经撕开了一道普隆至康布雷的缺口，而且还威胁到布洛涅及加来。

此举将会切断英国远征军的联系，并将他们和法军主力分开。魏刚将军的计划将会运用法兰克军的进攻来封闭这个缺口，同时在上述的两个师进攻阿拉斯镇时，利用英军第10步兵师维持住从史卡普到阿拉斯东边的战线。

10月21日下午，第100师和第1坦克加强旅开始向阿拉斯南方进攻。这是英国远征军在战役期间唯一的一次大规模进攻，这次袭击原本应该是由两个步兵师组成。

第一坦克旅有一种才刚刚被美国研制出来，用到战场上面来检验性能的m26潘兴重型坦克，这是为了专门对付德军的豹式之战坦克而紧急研发的。

m26重型坦克重42吨，装备90毫米火炮，比德国的豹式火力还强大一点。（比历史上提前2年出现）

两个步兵师分别从阿拉斯加左右两翼进攻，右翼这团在一开始取得迅速的进展，但他们很快就遇到有着空中支援的德国步兵和武装亲卫队，并且损失惨重。