德军在比利时和荷兰歼灭了五十多万英美联军，但并没有彻底打垮英美联军的战斗意志，所以德军上下都在尽量避免和英美联军的飞机拼消耗，实在逼不得已在和英美联军的空军血战。

好在德国飞机制造业在经过隆美尔的整合之后，现在的月产量已经达到一千八百多架，这才让隆美尔稍微有点底气和英美联军拼空军的消耗。

第二次法国战役不能在拖了，拖得越久，对隆美尔越不利，说不定还有可能被英美联军翻盘的可能。

阿登山区位于英美联军霍奇斯中将的第1集团军和巴顿的第3集团军的结合部，正面宽约80英里，地形崎岖复杂，由米德尔顿缺编的第8军负责防守。

英美联军的首脑们并没有意识到在这里潜伏着巨大的危机，反将其辟为在零星战斗中受挫的各师人员的休整地。在第8军阵地的对面德国人已经乘着夜幕悄悄地集中了14个师的庞大兵力(其中7个为装甲师)。

巴顿觉察了近期德军异常的举动，11月11日他要参谋长盖伊拟订一个计划-第3集团军停止东进，做一个90度的大转弯。

11月13日巴顿向欧洲英美联军总司令布莱德利(也是巴顿长年的战友)发出了警告，并提醒他：第8军处境十分危险，必须尽快采取行动。但布莱德利并没有采纳巴顿的意见。

11月15日夜，德军的无线电台开始沉默，巴顿敏锐地感到战斗即将来临，他命部队立即进入战斗状态，随时准备迎击德军。