公元397年，荆州刺史桓玄起兵造反，东晋实际控制的领土缩小至扬州八郡之地。两年后，孙恩，卢巡起义迅速席卷江东。东晋朝廷派谢安之子、北府军首领谢琰奉命讨伐，立国80余年的东晋进入了灭亡倒计时。

在孙恩之乱中，谢琰因轻敌冒进，不恤士卒，最终被部下所杀。

而久经沙场的刘牢之颇有识人之明，将刘裕提拔为参军，希望他能帮助自己摆平这个烂摊子。时年37岁的刘裕终于等到了人生中的第一个高光时刻。

对于东晋来说，孙恩是一个可怕的名字。他利用五斗米教笼络人心，在数月之间就聚集了数十万之众，席卷江东，给养尊处优的士族子弟带来了灭顶之灾。

可是对于刘裕来说，孙恩的几十万乱军只是一群乌合之众，不足为惧。刘裕作战勇猛，治军严明，而且富有韬略，经常以少胜多。孙恩被打得丢盔弃甲，很快就逃到了海上。

可这边刘裕平定了内乱，那边首都建康就已经改朝换代。公元403年，桓玄逼迫晋安帝禅位，建立了桓楚政权。刘牢之被迫交出兵权，自缢身亡。提拔自己的老上司死了，41岁的刘裕该何去何从呢？

出身寒门的刘裕对司马氏皇族一向没有好感，因此他在桓玄篡位后审时度势，表示愿意归附，得到了桓玄的青睐。然而桓玄虽出身显赫，却无人君之才。

强行改朝换代以后，不仅没有开创一番新气象，反而沉溺于享乐之中，很快就尽失人心。

一年后，42岁的刘裕见桓玄成不了气候，索性就在京口召集北府兵旧部，以讨伐篡逆为名起兵，各地纷纷响应。

不到一年的时间就消灭了桓楚政权，拥立晋安帝复位。作为首席功臣的刘裕也得到了东晋的军政大权，成为了新一代的权臣。

只不过相比他的前辈们，他的出身更加贫寒，骤然得此高位，必须要付出更多的努力才能坐稳位置。

以军功起家的刘裕非常清楚，桓玄的失败是因为它的根基太浅，功业未成就匆匆忙忙的篡位，被人视作乱臣贼子，只过了三个月的皇帝瘾就草草谢幕。

因此刘裕吸取了教训，并不急于改朝换代，而是要削平反对势力，做出一番成绩，让众人心服口服之后再顺理成章的接受禅让。

那么刘裕要如何积攒改朝换代的政治资本呢？事实证明，刘裕不仅是一位天才的军事家，更是一位杰出的政治家。

掌权后他大力推行一系列改革，在经济上轻徭薄赋，发展生产；对世族推行土地清查，田地；在吏治上选贤举能，重用寒门士子；在文化上发展教育，广收书籍；在军事上整顿军队，准备北伐中原，收复故土。

公元409年，北方南燕皇帝慕容超即位，纵兵劫掠淮北。

刘裕决定小试牛刀，亲自带兵讨伐，将慕容超一路打回到了南燕国都广固，并用大军将广固包围得水泄不通。

8个月后，穷途末路的南燕朝廷开城投降。刘裕杀进城中，将南燕鲜卑贵族慕容超带回建康，斩首示众。

刘裕本打算乘胜追击，继续北伐，但是后院起火，让他不得不先行撤军。