1944年4月8日清晨，“赤色卫兵”作战开始的第3天。潜伏在红军大迂回作战的“关键点”安德烈亚波尔的g主义战士们发不断有反动军队抵达。更加令人不安的是，这些新来的部队不是那些看上去就有些颓废和松散，士气也不大高的白匪军，也不是纪律很坏让俄国人憎恨的波兰军队。他们全都是精神抖擞的德军，虽然是轻装部队，但是从他们的缠绕着伪装网的煤斗型钢盔和非常少见的迷彩军服还有低帮战斗靴就能看出，他们是精锐的德国伞兵部队！

安德烈亚波尔是一座藏在森林和沼泽中的小城，小城的西北两面都是一望无际的林海，南面是大片的沼泽地，东面则是一个集体农庄。有几条关键的公路从这里通过，分别连接着北面的大诺夫哥罗德，西面的托罗佩茨，西南面西德维尔，东南方向的涅利多沃，而对执行“赤色卫兵”计划的红军而言，由安德烈亚波尔向东北通过一大片湖泊沼泽密集的奥斯塔什科夫地区前往上沃洛乔克和博洛戈耶的公路才是最关键的。

只要红军控制了安德烈亚波尔和通往上沃洛乔克、博洛戈耶两地的公路，就能让他们庞大的轻装甲部队迅速插入德军（联军）侧后，威胁加里宁前线德军（联军）的主要后勤线莫斯科-彼得格勒铁路（苏联方面称红十月铁路）。即便没有能占领上沃洛乔克和博洛戈耶（红十月铁路从这两座城市通过），也能严重威胁德军的侧后，从而迫使他们向收缩甚至完全退出加里宁州。

在4月7日中午，苏军近卫第7坦克集团军的部队攻占了仅有一个白军步兵师驻守的涅利多沃（涅利多沃位于森林密布的加里宁州西部地区，并不是布防的重点）后，本来不起眼安德烈亚波尔就进入了莫德尔的视线。

不过他并没有向安德烈亚波尔派出强大的装甲部队，因为安德烈亚波尔附近的地形不利于装甲部队展开和行动。而且在从红十月铁路线（为了省油，北方集团军的装甲部队是通过这条铁路运输的）通往安德烈亚波尔的公路（按照德国的标准就是条土路）附近一直有红军游击队活动，装甲部队容易被伏击。

所以莫德尔就派出了直属于北方集团军群的第2伞兵师前去安德烈亚波尔布防。而在4月8日抵达的正是第2伞兵师所属的第2伞兵团、第2伞降反坦克营、第2伞降迫击炮营和第2伞降工兵营等部。指挥这支先头部队的则是德国伞兵中的传奇英雄奥托.斯科尔兹内中校，他现在是第2伞兵团的团长。

而就在斯科尔兹内中校率部抵达安德烈亚波尔的同时，苏联红军近卫第7坦克集团军的先头部队也抵达了安德烈亚波尔以南约9公里的小镇科兹洛沃。

近卫第7坦克集团军的先头是由近卫第8步兵师和近卫第18坦克旅各一部组成的集群，由近卫第8步兵师师长潘菲洛夫少将担任集群总指挥。

而第一批开进科兹洛沃的部队则是由近卫步兵第8师下属的第1075团1营政治副营长克洛奇科夫.季耶夫大尉指挥的一个营级战斗群，其中除了1075团1营的2个连之外，还包括1075团的第4反坦克连和近卫第18坦克旅的坦克第3连（就是舒拉和瓦连尼科夫上尉所在的坦克连），总共有500多人和12辆可以开动的bt-7型坦克，还有6门由马匹牵引的57mm口径的zis-2反坦克炮（1943年型）。

在他们抵达科兹洛沃之前，绣着镰刀锤子的红旗已经取代了俄罗斯帝国的三色旗，在小镇上空猎猎飘扬了小镇附近的游击队趁着镇子上的白军向安德烈亚波尔撤退的机会收复了小镇。