在刘备入蜀的时候，刘璋同时派了一个人来做房陵太守，这个人便是蒯祺。蒯祺是诸葛亮的姐夫，也是当初劝刘琮投降的蒯越的族弟，蒯家是荆州大族，刘璋派他来做房陵太守，也是希望能够与荆州和睦相处。

从刘备入蜀的时候起，荀骥就派人与蒯祺暗中接触，通过诸葛亮这层关系，再加上刘备如今是荆州牧，又控制了襄阳和他的老家中卢，他没理由不合作。

从秭归出发，过了房陵便是上庸和西城，沿着汉水而上便是汉中，刘备到达白水关的同时荀骥也开始了秘密进军。

在秭归跟孟达法正汇合后，荀骥率军通过房陵，真正的问题便在于如何悄无声息的夺下上庸。

上庸郡的主官乃是将军申耽，此人原本是上庸一带的豪族，最初在西平、上庸之间聚众数千家，拥有兵马数千，曾派遣使者拜诣曹操，曹操于是赐予他将军号，让他担任上庸都尉。

历史上的申耽是个摇摆派，在刘备和曹操之间反复横跳，刘封和孟达当初兵不血刃就迫降了申耽，这也是荀骥敢这么做的原因。

过了房陵，荀骥便将自己手中和法正手中所有的骑兵都集中起来交给张辽，让张辽率骑兵不要管其他，直奔上庸城。

申耽还在观望张鲁和刘备的战斗，丝毫没有察觉自己已经被荀骥盯上。

张辽狂奔了两天，终于在第三天中午赶到了上庸，二话不说便将城围了，出入的通道全部都堵上。

守城的士兵来报说外面来了一队骑兵的时候，把申耽吓了一跳，慌忙跑到城上去看时，只见张辽威风凛凛的站在城下，身后则是千余名骑兵，出入城的两条路都被堵住，就算有援军来支援也需要四五天，何况在野外步卒哪里是骑兵的对手？