张郃与郭淮两路人马大败而归，城外又有马超，长安城中人心惶惶流言四起，张既一日连斩数人，然而人心仍然难以安定。好在长安乃是西汉的古都，城池非常坚固，一个月前张既又组织人马在城外挖了不少壕沟、修筑了防御工事，即便刘备大军到来，想攻下长安也绝非易事。

张飞和马超兵力不足，无法攻城，张既又在城外实施了坚壁清野的方案，导致两路大军无法就地取材建造攻城器械，只得一面打探城中消息一面等待刘备大军到来。

数日以后刘备与黄权率军赶来，两军合兵共有十二万人马，在城下摆开阵势将长安城围了起来。

次日，刘备召集诸将议事，庞统道:“张郃、郭淮和张既都在长安城中，潼关的守军应该不会太多，大王，我们要先派人攻取长安，封锁曹丕援军入关中的道路！”

潼关在渭河与黄河的交界处，地理位置十分重要，若是能够控制此地，就可以让河北方向的魏军无法进入关中。

黄权附议道:“士元言之有理，长安城城池坚固，一时间必然难以攻克，如果我们在城下耗费时间，等到曹丕大军入关，那么免不了一场血战。封锁了潼关，曹丕进不来，长安军民得知此事之后必然人心动荡，到时候再攻城就容易多了。”

“好！”

刘备点了点头，从帅案上取出一枚令牌，环视帐下诸将，不少人都跃跃欲试，想了想，刘备点名道:“子龙！你率兵两万去攻取潼关，占领潼关以后坚守关隘，不可放曹丕一兵一卒过来！”

赵云上前接过令牌，拱手道:“诺！”

潼关对此役至关重要，不仅要攻取潼关还要挡住敌军，需要以为能征善战又稳健老成的大将，何况此战以来张飞与马超两位大将皆已建功，唯独赵云不争不抢，无论怎么想，潼关都非赵云不可。

赵云刚刚皆过令牌，马超却又突然站了起来:“且慢！”