美林公司的方案，是不收购雷顿公司，而是用苏鹏的钱。购买法律条约约定下的雷顿公司的公司发行债券，然后再和雷顿公司协议签署一些限制性附属文件，同时，还要签订一份对赌合同。

苏鹏对金融常识，略有了解，大体知道股票和公司债券的区别。

股票，其实说白了，性质就大概相当于几个人合伙出资做生意，无论生意是赔还是赚。本金都不会完整的退回来，但是会按照比例分红。

也就是说，购买股票，如果公司的价值降低。你的本金就降低，公司的资产增长，你的股票价值就增长，公司分红。你就能按照股票，也就是出的合伙金额，去分红。

因为你是出资人之一。公司里的事情，你有一定发言权，甚至可以直接做具体的职位，来运作公司。

公司债券，则是另外一种方式了。

公司发行债券，购买者就相当于借款者，借钱给公司，公司和债券所有人并不是合资关系，债券的所有人是债主，但是并不参与公司的具体运营，而本金是得到保障的，到了期限公司必须完整归还本金，而除了本金之外，还有一定的利息。

这利息，一半来说，都是会比银行的利息高。

但是总的来说，债权人并不参与到公司的具体运行，法律上没有召开董事会，并任职执行董事的权利，只能通过施加压力，来间接达到目的。

股权人和债权人的权利和义务不同，而债权人的法律优先权，是优先股权人的，如果公司破产，公司的资产，应该是先归还债权人，等到债权人的所有资产偿还清，才开始归还股权人。

美林银行的计划书，则是计划，让苏鹏借款至少四亿美元，购买雷顿公司的企业债券，然后通过间接手段，在获得董事的权利。

这些间接手段，包括四个权限合同和一个对赌合同。

其中的权限合同包括：一，在苏鹏购买了雷顿公司债券之后，召开董事会，给予苏鹏在债券偿还期之内对应债权的对等股权资格，即是经过董事会的决议，获得成为没有股权的股东的地位。

二，董事会承认债务偿还之前，苏鹏拥有公司特殊董事的资格，并划定苏鹏有权召集董事召开董事会的权利。

三，苏鹏的债权被偿还前，自动获得执行董事的资格，获得对公司之中下属组织的调遣权力。

四，以上权利，除了全体董事以全票同意权利作废并且偿还苏鹏的资金之外，即时生效。