十日至十二日的战斗，极为惨烈，许多地段经过反复争夺，血流成河。十三日，田旅团长石成文在北城督战阵亡，临近黄昏时，日军一部在北城墙上取得立足点。王靖国在向陈长捷及卫立煌发出求救电后，组织部队进行反扑。首先是田树梅旅的进攻，其后是杜旅卢仪欧团的进攻，均未奏效。此时王靖国麾下已经无多余兵可用，日军后续部队源源不断开进崞县县城。

部下拉起王靖国就走，在南门城门洞时，王靖国摆脱众人，坐下不走了，说：“就这么败退了，我回去也是一死，索性就死在城里，还可以当个烈士！”

经过参谋长梁培璜苦劝，再次上路，走了大约一里，王靖国又道：“我不走了，你们用枪打死我吧，如果你们不忍心，就用被子包住我，再开枪。”

此时参谋长梁培璜已经把现实情况汇报给了阎锡山和总参议赵戴文，声明部队已经战至最后，如果再不撤离，只能束手待毙，阎锡山复电同意撤退。王靖国得到梁培璜的情况说明，终于燃起求生的欲望，带着部队，东渡滹沱河，进入山中，躲避过了日军的追击。自此，崞县沦陷。

就在崞县遭受攻击的时候，宁武关一线也在经受着日军夜以继日的进攻，薛岳根本不敢抽调兵力援助王靖国。随着崞县失守，宁武关后翼已经处于日军威胁之下，薛岳只得率部经原平南下忻（xin）口，加强忻口一线防御。

日军三路大军于阳武河南的大牛店至南阳村一线汇合，东条英机趾高气扬，认为山西作战已经取得决定性胜利，此后在平原和山谷地带作战，将有利于日军队形的展开，对接下去的胜利志在必得。

虽然得到大本营和内阁的招呼，日本国内的媒体并未报道这一所谓的“大捷”，但在朝鲜、东北和中国华北地区的日侨中却被有心人推动广为流传，随着人员的流动，也传到了日本国内，东条英机因此名望大增。

三月十六日，日军进攻原平。

负责驻守此地的是陈长捷的第四十集团军，下辖三师四旅，其中包括王靖国所部的姜玉贞旅。可能很多人要问，既然陈长捷有着远超于王靖国部的兵力配置，为何还要从崞县抽调兵力呢？原来，阎锡山认为崞县地势太过开阔，不足守，因此刻意加强了原平的防守，准备利用县城东、西两翼山地，设置炮兵阵地，以期能给日军带去巨大的杀伤。

东条英机采取了零敲碎打的策略，每次派出进攻的部队不超过一个联队，一步步蚕食第四十集团军的防御阵地。同时，以中队和小队为单位，向原平两侧的山地渗透，与拱卫炮兵阵地的第四十集团军步兵发生激战，直杀得天昏地暗，日月无光。

......

月朗星稀。