当安毅八月一日返回新京的时候，国际局势已经出现了重大变化，欧洲、非洲和亚洲战场都出现了有利于轴心国的局面。

五月十日，德国对法国、比利时境内机场的轰炸，取得了超乎寻常的重大战果。

由于当天法国空军飞行员有百分之十到十五的官兵都在度年假，其余的飞行员头天晚上不是到军队剧院观看戏剧，就是到电影院欣赏最新欧美影片，还有许多泡在酒吧和咖啡馆与妖艳的脱衣舞女和风俗女歌手鬼混，早上的机场空无一人。

仅以法国第一集团军前线空军司令德.拉.维日里将军管辖的航空师为例，停在各个机场上的五百四十架战机，被摧毁了四百八十七架，还有二十八架受伤，仅有二十五架侥幸逃脱，这对法国空军来说几乎是灾难性的。

法国人对空军的使用也有很大的问题。

当从后方增援来的飞机试图压制德军地面部队的攻势时，却得到上级部门严禁对以排着密集队列穿过比利时和卢森堡前线的德军进行轰炸，后来命令又改为“无论如何”不要轰炸“人口密集地区”，因为这将导致对平民的误伤。但就在这个时候，德国空军正在对比利时和卢森堡的城镇进行密集轰炸。

由于开战之初空军便遭受巨大损失，英法联军地面部队极为蔑视英法空军部队，声称从来没有看见空军的战机，当地面部队被德国杀气腾腾的战机狂轰滥炸咬住的紧急关头，天空中根本不见法国空军的踪迹。

五月十一日，德国冯.包克将军指挥的b集团军，迅速跨过马斯特里赫特地区的马斯河，向坚固设防的艾伯特运河一带的比利时第一道防线推进，这支庞大的战略集群，诱使盟军增援部队进入比利时中部的布鲁塞尔地区，以为这一态势和1914年克卢克的军队采取的态势一样，德军将在这里发动总攻。

由于措手不及，盟军的集合和出发都很缓慢，许多部队驻扎在法-比边境以南很远的地方，许多师被迫化整为零，有些士兵用卡车从公路运送，另外一些用铁路运送，而其他士兵只能徒步跋涉。

五月十六日，战事出现戏剧性的转变，德军主力部队突然在色当南面出现，渡过默兹河并顺利建立起桥头堡，以不可阻挡之势冲垮了法国第九集团军的防线，一举突入到法国境内，法国精心构筑的防线，顿时支离破碎。

五月十九日，法国总理保罗.雷诺用七十三岁的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副主席，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。

五月二十日，德军顺利抵达阿布维尔，二十三日，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通，盟军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的敦刻尔克为中心的三角地带。

为了防止这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四日和二十五日，比利时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七日午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。

五月二十六日，统率盟军的戈特勋爵和市兰查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反坦克屏障后面。

英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十日，绥靖主义的代表张伯伦悲情下台，由一贯主张对德国强硬的海军部长丘吉尔出任英国首相，同时，丘吉尔还担任下院领袖、国防大臣和国防委员会主席职务，掌握了英国的最高指挥权，是英国战时名副其实的三军最高统帅。