中东方面，指挥缅印作战失败，回到英国一直赋闲在家的前英印军总司令韦维尔将军，再次得到丘吉尔的启用。韦维尔飞赴中东后，在叙利亚南部的大马士革，检查战备，对将士做了简短有力的动员。他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，同时得到美国的援助，装备好，习惯沙漠作战，有着光荣而又神圣的伟大传统，而且富有坚韧不拔的精神，这将是我们攻无不克的胜利保证。”

二月十九日，由英军、希腊军、英印军和阿拉伯军组成的盟军联军，在叙利亚北部和中部通往南部的马卢拉山，伏击了南下的德军先遣部队及日、土联军组成的轴心*队。一阵猛烈的炮火之后，盟军展开了攻势，仅仅在数分钟之内，轴心*队的二十多辆战车就陷入了瘫痪状态。

统率这支部队的土耳其司令官卡赫拉曼.马什拉中将立即指挥部队进行了抵抗，但由于部队仓促应战，首尾不能相连，抵抗被盟军节节瓦解。经过四个多小时的激战，卡赫拉曼.马什拉中将被击毙，一万一千多名轴心*队被全歼。

这是盟军在中东获得的第一场胜利，被英国*书特书，可惜局部的胜利无法掩饰全局的失败。

在马卢拉山取得大捷的同时，另一路以日军为主导的轴心国联军，顺着地中海沿岸公路南下，黎巴嫩重要的港口城市的黎波里、贝鲁特先后落入轴心国掌控。

二十四日，德国由亚欧铁路运抵霍姆斯前线的第12军、第13军共三个步兵师、两个摩步师，投入到对大马士革的攻击作战中。与此同时，土耳其军队出动了六个步兵旅，加上日军兰印第十五、第十八师，共三十万军队，顺着铁路线杀向南方。

由于德军投入了两百多架战机，用于掩护陆军的攻击前进，韦维尔将军准备在谢赫山发起的伏击战宣告失败。两万多盟军联军官兵，反而陷入轴心国联军的合围中。

二十六日，包围圈内的盟军联军在弹尽粮绝后，残余的六千多名官兵，向轴心*队投降。

二十七日凌晨，轴心*队进入大马士革。

在此前一日，韦维尔已经率领军队，退向黎巴嫩南部的戈兰高地。东路的轴心国联军并未尾随盟军进入约旦与叙利亚交界处的西部山区，而是一路向南，先后占领德拉、苏韦达等地，并于三月四日攻占外约旦首都安曼。

北非战场，得到希特勒派兵加强的隆美尔兵团，进行了战略大迂回。