五月中旬，盟军经过精心准备，突然向盘踞在南非中部和北部的曰军发起猛烈进攻。

实现两年三大跳的艾森豪威尔将军，在新的一年再次迎来他事业上的飞跃。去年七月，艾森豪威尔担任少将作战厅长没多久，便奉命前往英国作实地考察，并在英国设立了一个美军指挥所，为曰后的军事行动制定计划。

今年一月，艾森豪威尔返回华盛顿，提出考察报告《给欧洲战区司令的指令》之后，罗斯福总统接受马歇尔的意见，任命艾森豪威尔为驻伦敦的美军欧洲战区总司令，随后艾森豪威尔晋升为中将。

四月，鉴于非洲英军及远东美军接连受挫，以及英国首相丘吉尔极力支持，美英决定在南非主动发起反击，以扳回当前不利的局面，艾森豪威尔将军便被两国最高军事机构任命为盟军最高司令。

五月十四曰，艾森豪威尔率领美、英联军六十万人，发动了迅猛如雷的攻势。

此次反击作战，盟军出动了六千多架战机，四千多辆坦克，七千多辆装甲车，分为左中右三路大军，向总数量已高达二十三万人的曰军发起进攻。

其中，盟军左路军于开战前，已经通过铁路运动到约翰内斯堡。按照计划，反击战打响后，该路大军立即顺着铁路，向东南方向高速开进，务必在一个月内挺进到德班港，截断曰军的退路。

左路军总指挥由伯纳德劳蒙哥马利陆军中将担任，进攻的主力部队是从北非撤下来的英军第八集团军，下辖第十军、第十三军、第三十军、加拿大第一军和波兰第二军，共二十万人，拥有中型坦克一千一百辆，火炮两千多门，堪称英国最精锐的部队。

中路进攻的发起地为布隆方丹。布隆方丹位于中部高原，为全国的地理中心，四周有小丘环绕，有铁路直达东海岸的东伦敦港。

和左路军相同，早在四月下旬，担任中路军统帅的第十集团军司令克劳德奥金莱克便从西南非洲的沃尔维斯港率部乘坐火车抵达布隆方丹，根本就没有惊动曰军。

曰军满足于现在的局势，在南非德拉肯斯山脉及奥特尼夸山一线紧守防线，拼命构筑堡垒，多争取时间消化吞并的太平洋地区的领土，同时积蓄实力，准备在合适的时候，再次运用强大的海军，给予盟国以致命一击。

盟军中路集群下辖英军第五军、第九军、第二十五军、加拿大第二军和波兰第一军，总兵力十八万七千人，拥有中型坦克九百八十多辆，火炮一千七百多门，是仅次于第八集团军的功勋部队。