整个三月份，大约五百多艘排水量在一百吨左右的小型登陆舰在徐闻县的海安湾、角尾湾、东场港集结，同时工兵还在这里抢修了六个野战军用机场，两个飞行大队随之进驻，其中就包括空十一师第一大队，安家军空军少有的王牌女飞行员向爽上校，再次站到了对日作战的第一线。

日军数度派出侦查飞机，但都是刚刚在海南岛升空，雷州半岛这边就已经发现，向爽和她的战友们，迅速起飞应战，每一次日军都是在琼州海峡上空就被赶跑，连续多次后，日军知道安家军在近海部署了雷达，只好憋屈地龟缩不动。

到了这个地步，空气中弥漫的火药味已经非常浓重。

日军不得不再次加强了东起文昌，西至临高这一线的防御。并在海口和澄迈设置屯兵所，这样无论安家军在哪个方向登陆。都可以集中优势兵力进行扑灭。

与此同时，为了预防安家军从其他方向登陆。陵水的土福湾、陵水湾、日月湾，儋县的儋州湾，昌江的海尾港、昌化港和八所港，崖县的崖州湾、三亚港、大东海榆林港、亚龙湾和海棠湾等地，均提高了警戒级别。

在安家军与日军各自调兵遣将的同时，潜伏在日军内部和伪军高层的安家军情报人员。送回了日军在海南岛的详细情报。

日军在海南岛计有海口所、临高卫、昌江卫、崖州卫、万宁卫、青蓝卫及石碌卫共七个警备队，警备队下辖六个步兵大队，其中大队又下辖三个步兵中队与一个机枪中队，无其他兵种。总人数为4900人。

同时，陆军第57军之169、170和171师团分别部署于琼州、澄迈和崖州。这三个师团都是在珍珠港事变后建立，属于两旅团制的丙等师团，下辖两个步兵旅团，其中旅团辖四个步兵大队，步兵大队辖四个步兵中队与拥有八挺重机枪的机枪中队及四门步兵炮的炮兵中队。师团无直属炮兵联队，仅直辖工兵队、辎重队与通讯队，总人数为12000人。

考虑到海南岛临近安家军的腹心地区，需要防范登陆的地方太多，日军又从其他战区调来步兵第11、第14、第15和第52旅团。以及野战重炮兵第21联队。日军步兵旅团下辖五个步兵大队与一个炮兵队、通讯队、工兵队、辎重队等，总人数约五千五百人，人数不多，但战斗力却不弱。

要知道这些步兵旅团建成的时间，大都在三八年前后，官兵从东北打到东南亚，又从东南亚到次大陆、澳洲或非洲，可谓身经百战，战斗力比起由新兵蛋子组成的丙等师团毫不逊色。再加上辖二十四门150mm重榴弹炮的野战重炮兵第21联队，日军在海南岛的总兵力竟然近十万人。

此外，汪伪政权还接收了国民政府在海南的各级政权，并组建了五个师的伪军，用以维持治安，并对处境已经极为艰难的琼崖红军进行围剿。

暴风呼呼，巨浪滚滚。

早在三月底，卫戍区兼近卫集群司令安晋中将在视察完北部湾三港的备战情况后，又秘密前往雷州半岛，视察近卫第三集团军的登陆作战准备情况。

由于近卫集群的官兵大多是旱鸭子，安晋最不放心的便是官兵们的精神状态以及能否适应大海的波涛，抵达徐闻县城的第一天，安晋即在集团军司令兼政委方鹏翔中将的陪同下，视察了海安湾、角尾湾、东场港的各师训练现场。

每一个练兵处，海面上均人头攒动，有的战士抱着竹筒子做的三角架、四方架在水上漂，任凭风浪捶打，兀自巍然不动；有的喊着“冲！“杀！”从浪里冲向沙滩，又从沙滩扑向海浪，随时都会有浪潮从后面扑来，身子直往前踉跄，根本站不稳脚跟，而在迎面冲击海浪时，浪头袭来，浪花撞击到身体上，四溅而开，呛得人直晃脑袋；还有许多官兵，根本就不管不顾海水下面隐藏的海蛎、蚌壳、海草等等东西绊脚刺脚，直往岸上冲——这是官兵们在练习如何适应一涌一退的浪头，抢滩登陆。

陆地上，用三角铁支架固定的秋千，越荡越高，由铁链和木板铺设的浪桥越摆越快，许多官兵都磨起了泡，腿又酸又痛，依然一个劲儿地练习；许多人伸开双手，就地急速旋转，或者是两人手拉手打转，直转得天旋地转，头晕目眩，也不肯停下，到最后官兵晕倒、摔倒在地上——这是官兵们在锻炼耐力，以增强对晕船的抵抗力。