吕布在长安磨蹭了大半个月，方才整备兵戈，前去与马腾、韩遂交战。

马腾很兴奋，吕布终于来了。这些天，韩猛防守得太严密了，严密得让人没有机会出手，可以说，他是一只狡猾的乌龟，一有危险他就缩回壳里，自己根本砸不破他的龟壳。

韩遂并不像马腾那样兴奋，他的性格比较阴沉，考虑事情也比较周密。他沉吟良久，才犹豫的对马腾道：“只怕吕布令有诡计啊。”

马腾眉头一皱道：“怎么说？”

韩遂一边思索一边道：“我们久战无功，军心散漫，士气低落。而吕布军养精蓄锐，到此必然耀武扬威，我们恐怕抵挡不住。”

马腾不是莽夫，沉吟片刻道：“文约所言甚是。”两人商量已定，连夜撤军二十里，扎下营寨，严密防守。

第二天，吕布派人下战书。马腾和韩遂商议后，约定三日后交战。

三日后，西凉军马九万人出战，整整齐齐的排成一个蟠龙阵势。西凉军士身穿皮甲，人手一根长枪。中军五千步兵，都是身宽体胖，面貌凶恶之士，手中各有两根标枪。马腾和韩遂联辔而出。马腾一身黄金锁子甲，垮下一匹黄骠马，手中一杆点钢枪，威风凛凛，杀气腾腾。韩遂一身豹头紫金铠，骑一匹赤兔胭脂马，腰悬宝剑，看上去倒有几分儒雅之气。

吕布军也摆开了阵势。这次吕布出动了五万人马，三万车、步兵，二万骑兵。为了发挥骑兵的优势，吕布军摆出了螃蟹阵。中军以战车列成车墙，同时盾牌手弥补结合处的空缺，重步兵以此为依托，弓弩兵紧随其后，用火箭压住阵脚。随后是霹雳车。骑兵分布在两翼，宛如螃蟹的两个大骜，随时可能给猎物致命一击。

吕布拍马出阵，左手大将文丑、典韦，右手大将华雄、徐荣。

马腾、韩遂身后众将出马。马腾身后马超、马铁、马岱、庞德依次立定，韩遂身后八部将军站定，乃是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。

华雄怕被并州众将看不起，欲显露本事，向吕布请示道：“主公，我寸功未立，愿去斩将杀敌。”