秦军人多势众，刘备军不能抵挡，纷纷溃逃投降。陈到和赵云厮杀，战有八十余合，渐渐力怯，被赵云一枪刺中肩窝，摔下战马，再复一枪，结过了性命。

这边张飞战马超，本是棋逢对手，将遇良材，不想张合杀到，双战张飞。二人每一个都是可以和张飞对打的人物，张飞登时招架不住，被马超一枪刺中肩头，张合一枪横扫，将张飞抽下战马，众秦军一拥而上，将张飞绑了。

这边关羽大战黄忠，一时间胜负难分。战了能有百十合，赵云、马超、张合一拥而上，将关羽困在中心，兵器乱打，将关羽从马上打下，依旧绑了。

刘备仗着身边地白耳精兵，奋力厮杀，黄忠见了，也不多说，弯弓搭箭，窥得较近，一箭射去，正中面门。众兵大乱，秦军一拥而上，乱刀剁死，将其枭首。诸葛亮见刘备身陨，欲要拔剑自尽殉主，被秦军一把推倒，绑得严严实实，连嘴里也塞上了一块破布。刘备兵马，或死或降，荆州尽平。

吕布入得长沙，召集众将，将关羽、张飞、文聘、诸葛亮压上，又命人收殓陈到、刘备、魏延的尸体。

关羽三人被五花大绑，押将上来，见了吕布，破口大骂。张飞更是冲动，挣扎着要和吕布厮杀。

吕布知道三人不可以用言语所动，喝令用白绢将三人缢杀，以全其名，同时将诸葛亮装入囚车，准备带回长安在收拾他。吕布下令将刘备尸体运回洛阳，葬于皇陵，同时将关羽、张飞与其合葬，追封关羽为汉寿亭候，张飞为桓侯，同时厚葬刘备军战死的将领。广施恩德，收买荆州人心。留审配治理荆州，自己率领大军回转吴郡。

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