而且曹操新败，邓季亦兵疲，刘表忙防孙策，如此天赐良机之时，运作得好，之前结好的邓季、刘表两家应该都不会多事，南阳便无兵卒亦能得保住，可以当自家以后进军中原的出口。

等占据汉中，自家也要学邓慕安，大迁南阳民到汉中去。

此后曹操或另外的兖州之主进取宛城，便保不住，也当还有数年空闲，之前能得多征几年税赋就好。

所以，这次出兵汉中，刘备乃是倾力而出，从鲁阳败于曹军后就开始拼命扩军，到现在，数百艘船只上运载着近两万士卒，三十多万石军粮，就是他全部希望所在，宛城只留简雍领不到三千兵看守。

此番出兵，已是容不得再失败，故此，沿途刘备君臣都免不得紧张。

还好，沿着汉水逆行而上，直到改航庸水，再前行数十里，全军下船来整军，除有几艘革船漏水沉没，淹死十几名军士外，其余都无大事。

到熟悉的陆地上，刘备终于不再那么紧张，遣关羽为前部，寻几名当地向导引路，直扑上庸县城。

关羽兵至上庸，不一日，刘备大军亦到，全军围城，见刘军兵势雄壮，申耽领族出降。

南阳、上庸都是申氏一族的故居，在上庸附近势力尤大，不得不用，刘备便令申耽之弟申仪领二千军守上庸，其余申耽以下入军中听令，全军再起拔往攻汉中治所南郑。

汉中平原位于秦岭与大巴山之间，周边地势险峻，天水、武都、三辅、蜀中兵欲往攻，都只有数条峡道、栈道通行，道路艰险，且有阳平关等为凭，不难防御，只东屏障上庸失守，所剩的少数几个关隘之地因在郡内，往日防备多有不足。

张鲁平日耽于教务，军事上只防蜀中刘璋，刘备大军来得突然，关隘不几日尽数失手，过了成固县，刘军便入汉中平原，再无险阻。

遣张卫、杨任、杨昂数次出战，皆敌不过关羽、张飞、陈到，杨任战亡，只十余日功夫，刘备大军已围南郑。

局势危急，阎圃建议求救于邓季，杨昂阻道：“邓慕安治雒阳，往求甚远，使者未至，恐城已陷！且吾等前求合教，太平道已否之，刘玄德本与司州为盟，今又岂应援？刘公素有仁名，系师不如降之，可得保全族，米教亦或可得全！”

张鲁尚在犹豫，忽一日，杨昂自献城门，向刘备求降去了。