河口城位于南北黄河的分岔口东面，紧靠南黄河，它是从灵州驰道进入丰州的第一城，同时也是丰州南北驰道的交汇处，具有极其重要的战略地位，拿下河口城，突厥大军便没有任何阻碍，可以直扑灵武郡，可以说，它也是灵武郡的最后一面盾牌。

河口城是大业五年修建的新城，周长十五里，城池高大坚固，粮食和各种军用物资储备充足，由老将裴仁基和裴行俨镇守。

按照最初的兵力部署，大利城有隋军三万，民团一万；永丰城有隋军一万，民团五千；九原城有隋军一万五千，民团五千；河口城有军队一万，民团一万，另外李靖率五千骑兵作为外围支援。

但随着永丰城被攻破，河口城的形势变得严峻起来，杨元庆便下令弃守九原城，兵力集中到河口城，这便使河口城的兵力增加到三万余人，民团增加到一万五千。

而突厥军也投入九万大军攻打河口城，昼夜不停攻打城池，二十天拉锯攻防战极为惨烈，城头几度被突厥攻下，又几度被隋军夺回，隋军为此付出阵亡两万余人的代价，而突厥军也死伤近四万人，双方皆损失惨重，但大隋的赤旗依然矗立在城头。

天刚刚亮，朝霞将河口城染上一层刺眼血红之色，晨风吹不散空气中弥漫的血腥之气，被箭矢射得千疮百孔的大隋赤旗在城楼上猎猎飘扬。

城头上，疲惫不堪的隋军将士蜷缩在一起沉睡，他们太疲惫了，以至于民团士兵抬上来的肉馒头和肉汤也无法将他们从沉睡中唤醒。

老将裴仁基骑马在城头上巡视，裴行俨则跟在他身后，裴仁基几根雪白的发丝从头盔里探出，迎风飘拂，正是他几十年的带军经验和稳重的作战风格，使河口城在突厥军暴风骤雨般的进攻中始终屹立不倒。在关键时刻，这位身经百战的老将起到了定海神针的作用。

裴行俨望着疲惫不堪的士兵，他小心翼翼建议道：“父亲，我们要不要把士兵分为两军。轮换休息和防御，总管说大利城也是这样防守。”

裴仁基笑了笑道：“总管只是告诉我们大利城是这样防御，但他并没有要求我们也这样，他命令中写得很清楚，一切由我全权负责，这是因为他知道，每个地方的城防情况不同。大利城有三道防御城，而河口城只有一道防御城，兵力减半就会守不住，只有兵力全部投入，才有可能守住城池。”

裴行俨叹了口气，忧心忡忡说：“我只是怕士兵们坚持不住，毕竟已经二十天了。”

裴仁基摇摇头笑道：“你呀！考虑问题就是不够周全，我们坚持不住了。难道突厥兵就是铁打的吗？他们也一样坚持不住了，就看谁能挺到最后，我心里有数。我们还有两万军队和五千民团，兵力之比已经到了二比一，只要防御不出大失误，他们最后肯定攻不下河口城。”