后军相隔中军足有四里远，无法得到得到中军骑兵支持，只得仓促列阵，五千弩兵张弩搭箭向呼啸冲来的隋军骑兵射去，大片箭矢腾空而起，箭如密雨，百步外，隋军骑兵举盾相迎，在密集的箭雨中，还是有数百人被射倒战马扑倒，骑兵翻滚坠地，惨叫声不断。

箭只射出一轮，隋军便奔杀而至五千弩军仓惶转身奔逃，隋军骑兵如狂风暴雨般地冲进弩兵群中，牛进达大吼一声，挥舞三尖托天叉挑飞一名战将，铁叉左右翻飞，死尸在他叉尖上翻滚，隋军骑兵在弩兵群中展开了血腥的杀戮。

这是一场毫不对称的单边杀戮，弩兵没有了骑兵的保护就俨如羊群没有了牧人和猎犬的护卫只能任由狼群肆意吞噬骑兵包围杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃。

后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”

五千刀盾兵士气低迷他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。

惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。

这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。

五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。

隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。

从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。

隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。

杨元庆本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个隋军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，站在东面的森林附近指挥。

这时，杨元庆得到外围斥候禀报，发现敌军指挥中心的南侧没有了骑兵护卫，这是窦建德军出现了一个漏洞。

杨元庆当即令道：“命崔破军的左翼攻击指挥中心的南侧！”