哈尔科夫，是苏联乌克兰第二大城市和最大的工业，交通中心，哈尔科夫州首府。位于北顿涅茨河支流哈尔科夫河、洛潘河与乌达河汇流处。

天刚刚亮不多久，沃罗涅日方面军就以第5和第6近卫集团军，第5近卫坦克集团军，和第1坦克集团军的兵力，配合着草原方面军的第53，69和第7近卫集团军，以及机械化第1军的兵力率先攻进了哈尔科夫，以及在短短半个小时里面，就把整个哈尔科夫给全面占领。

而布良斯克方面军也随后带领着第3和第63集团军群，以及第61集团军群和第1近卫坦克军和第20坦克军，去追赶急急忙忙撤离哈尔科夫飞德军残余部队。

同时，苏军的远程航空兵，和夜间轰炸航空兵也在日夜间对在哈尔科夫附近一定带的德军占领区那里，进行着才时间的马达规模的地毡式航空突袭，以及对德军的火炮阵地，防御阵地，和兵力集结地区进行着彻夜未眠的狂轰滥炸。

这些苏军飞机每一次的出动架次都是在1500架次以上，而且投弹的重量都是超过1600吨。

面对苏军一轮又一轮地攻击，已经撤离到后方的莫德尔并没有去多理会这些苏军航空部队的轰炸，和突然袭击。

因为苏军的航空部队的每一次轰炸行动，都会有陈炎龙调遣过来的德军航空部队进行抵挡。

也就是在莫德尔和曼施坦因他们按照陈炎龙的意思，主动撤离哈尔科夫让苏军成功占领那里时，驻扎在东线战场的所有航空部队，就不再是一直进行隐藏，而是全面出击进行抵抗，和反击的。

而他现在最关心的则是陈炎龙重组的那些重装甲师的坦克部队，所以他在苏军兴高采烈地全面占领了哈尔科夫之时，他也来到了刚刚重组好的第一个重装甲师503重装甲师。

这个师是由第501重装甲营，第502重装甲营，第503重装甲营，第504重装甲营来合并，和重新补充组建起来的。

原本莫德尔想改另外一个新的名字的，但是陈炎龙很喜欢503重装甲营这个名字，以及这支装甲营部队的战绩，所以就直接将原来的503重装甲营的名字变成503重装甲师。

当莫德尔看完这支新的重装甲师的状态和人员之后，他就对着自己身边的埃利希·霍海塞尔师长说话。