六万大军极其家属再加上十万流民和五万匈奴妇女，足足二十五万人以上，安置好这批人又是一项费时费力的巨大工程。马超为此还亲自前往扶风郡把法正之父法衍请出来赶赴上郡做准备工作，第一批赶去的还有六万西凉军的家属和部分粮草。

剩下的三万兵马和流民也都准备就绪，随时可以动身押送物资赶往上郡。马超为此也足足忙了三个月的时间，此时已是188年一月，并州有文聘和马休带兵各处剿灭山贼收复县城；乐进和陈到的三万新兵也常出没于太行山群谷之间进攻一些小股黑山贼，练兵的同时也堵住朝廷大臣的悠悠之口。

眼见chun天将至，马超又亲自赶赴张掖郡拜访岳父韩遂。此去有两个目的，一是安抚韩遂，毕竟那三郡之地让给了董卓，韩遂难免心生不满。其次和韩遂约定开chun后继续夹攻鲜卑，定要鲜卑打残，让其再无翻身之ri。有鲜卑在北方威胁朔方、九原、云中三地，马超可谓坐卧不安，此番决定派重兵前去征讨，趁其元气大伤之际一举将其彻底赶跑，同时也能掠来大批牲畜和人口等物资。

翁婿二人经过一夜深谈很快达成共识，决定三个月后同时起兵。至于武威三郡马超并没有解释太多，只承诺三到五年内将董卓彻底赶出凉州，除了北地郡，其他六郡皆让给韩遂。如此一来两人之间仅有的一丝隔阂也消失得无影无踪。

188年二月，马超率领三万西凉jing兵和十余万流民以及五万匈奴妇女共计二十万人从武威郡出发，沿着长城穿过北地郡，历时半月有余才赶到上郡。庞德、马岱、王双和马铁四人早已剿灭了境内的几股羌胡小势力。马超一边组织安置流民，一边上表天子，言上郡已平，原上郡太守可回来治理地方，同时上报两个月后与征西将军韩遂同时出兵鲜卑，誓要将东胡赶到北方苦寒之地。

灵帝刘宏观之大喜，连呼汉室可兴矣！可刚刚高兴没多久，天下乱军又起。

首先马超前脚刚走，董卓接受武威三郡还没等坐稳，金城一带的羌族起兵五万攻向武威郡和安定郡，声势浩大。

其次盘踞在西河白波谷以郭太、杨奉为首的八万黄巾余孽起兵攻向太原郡，号称“白波军！”大军凭借人数的绝对优势，不到半月就攻陷了太原郡数县之地，丁原只不过三四万兵马，晋阳城岌岌可危。盘踞在太行山的于扶罗趁机引南匈奴骑兵一万余人流窜之河东郡大肆抢掠，张燕，于毒的黑山军也不甘寂寞，趁乱聚兵攻打太行山两侧并、冀两州北部的多处郡县。