保证了后顾无忧，马超当即表郭嘉为军师祭酒，同荀攸一起随军出谋划策，当下商议出兵兖州的事宜不提。

却说兖州大乱期间，徐州战事已经打响，袁绍麾下大将颜良引兵十万攻打彭城。陶谦一边据城而守，一边向下邳的徐晃和小沛的文聘求援。两人各带精兵三万出兵彭城，颜良深怕前后受敌，只得拔营后退五十里，与文聘、徐晃、陶谦三路兵马对峙，意在拖延时间，等待袁谭和曹操两路援军得胜后前来相助。

徐晃做为主将，谨记马超交给他的任务，那就是守住徐州，不让颜良突破彭城、下邳、小沛防线。既然颜良不急于进攻，他也乐得相陪，在距彭城二十里处扎下大营与之对峙。

颜良为试探虚实，领军一万前来徐晃营前骂阵，徐晃和典韦只得出营迎战。徐晃几年前曾在英雄擂上见过颜良出手，自觉不是颜良对手，心下为难不已，幸好颜良并无挑战徐晃的意思，反而指名点姓让潘凤出战。

说巧不巧，潘凤这两年混的不错，已官至裨将军，一直在徐晃手下做事，此番正好随军出征。但潘凤可不是傻子，他自知实力与颜良相差甚远，只得向他的好酒友典韦求助，盼其能出手解围。

典韦自是不惧颜良，本就有出战的意思，再见潘凤迟迟未动，一拍座下战马就奔了出来，大喝道：“手下败将安敢言勇？当年英雄擂上汝非潘将军三合之敌，此事天下皆知。两军交战可不同于打擂台，有种先胜过你家典爷爷再说！”说罢，两杆大铁戟互磕了一下，溅起一串火花。

颜良早就认识典韦，再加上近日典韦战败了张飞，一时心里也没必胜的把握，再说他做为主将又岂能轻易以身犯险？正犹豫间，颜良身后忽然蹿出一匹黑色战马，马上坐一黑脸壮汉，年约二十一二岁，满面黑须，手持一把类似斩马刀一般的钢刀，上前几步抱拳道：“不用将军出马，末将愿替将军迎战，不胜不归！”

颜良定眼一看，却是自己攻打扬州之际应募而来的将领，九江下蔡人周泰。周泰与同乡蒋钦一同投军，因在战斗中勇猛异常，军功显赫而被颜良提拔，如今已然成了颜良麾下的心腹将领。颜良素知周泰之勇，当下道：“此人虽为猎户出身，但一身本领不容小觑，幼平还须小心，万不可轻敌！”