轲比能、骞曼前番大败，损失的不止是兵马还有部众，损失了部众便损失了东山再起的机会，他们对吕布恨之入骨，报仇心切的两人便极力怂恿素利调集东部鲜卑所有部落的所有青壮。毕功于一役，彻底击败那个击败了西部鲜卑又击败了中部鲜卑搞得鲜卑四分五裂的罪魁祸吕布。

轲比能看出素利的野心，便进言道：“现在吕布是我们所有鲜卑人的仇人，若是大人能将吕布击败斩杀，大人的声威必然广布草原，到时草原所有部众必然望风景从，拥护大人为新一代的大单于！”

素利听轲比能这样一说，利令智昏，便发布命令。让东部鲜卑所有部落的所有jing壮在饶乐水河口汇合，素利准备聚齐十万人马彻底击溃吕布。

吕布这五万人马推进的很慢，从吕布出发的地方，到那个饶乐水河口将近八百里，吕布足足走了十天。一天才走了八十里地，因为他要将沿路的鲜卑部落全部扫荡一空，然后派出辅兵将俘虏的鲜卑人连同他们的牛羊马等牲畜送到塞内，与此同时。吕布还派出大队jing骑，将绕到后方的鲜卑斥候全部shè杀。

等吕布大军到达饶乐水河口时。他麾下的人马已经派出一万辅兵去押送沿路俘虏的七八万鲜卑人及其牛羊，只剩下三万人马，二万步兵，一万骑兵，而且一半都是辅兵，跟东部鲜卑聚起来的十万骑兵相比，明显落了下风。

吕布大军距离鲜卑大军有四十里地，等十万鲜卑大军铺天盖地席卷而来时，吕布大军的车阵已经布好，二千辆马车已经围成了一个密集的圆形，将一万骑兵护在中间。

十万鲜卑骑兵蔚为壮观，在吕布视野里面的草原都被这黑压压的骑兵所覆盖，地上的花草全被鲜卑骑兵的铁蹄碾碎，但吕布现在手下这三万人马多是跟随吕布经历过无数战阵的老兵，他们心里很清楚，这十万鲜卑骑兵虽然强大，但跟主公吕布的强大布置比起来，便如乌云遇到狂风，很快就会吹不见。

两千辆四轮马车形成的车阵分成两层，看来无比厚重个面的每一个面都有五百辆马车，横成两列，最里面一列马车要比外面那一列马车高，每一面看上去只有二百五十排马车，又用铁锁紧紧相连，所以非常紧凑，留给鲜卑骑兵进攻的面很狭窄，纵然鲜卑骑兵有十万之众，每次冲到一个面上的骑兵不过两千骑。