韩遂虽然猜疑那些逃来的羌人有问题，但却不能明着杀掉那些羌人，只是将这些羌人隔离开来，但韩遂在过去的几个月里声望大挫，许多羌人都认清了他的嘴脸，不再像以前那样膜拜他，他们把隔离起来的羌人救了出来，汉化的羌人便细说了外面的情况，许多羌人都心动了，他们趁韩遂不备，纷纷从贫瘠的枹罕逃出，逃往大汉军队控制的富饶土地。

韩遂见麾下羌人逃离，便命麾下死忠汉人强力阻拦，还杀了数百个羌人立威，羌人跟汉人相争数十年，养成了桀骜不驯的习性，他们能够被利益所诱，也佩服强者，但不会被这样的血腥镇压吓到，韩遂这样做让他们想起了这数十年那些贪婪成性的大汉边疆武将，都起了同仇敌忾之心，逃散的羌人越来越多，韩遂千方百计围追堵截也止不住众叛亲离的下场。

宋建看到韩遂麾下人马离散，由四万多人变得只剩下两万多人，而自己手里有六万多人，便起了侵吞韩遂人马的心思。

宋建的城府不如韩遂，很快就被韩遂和他军师成公英识破，成公英建议韩遂当机立断，韩遂便调集一万精兵，星夜奇袭宋建。

贾诩在三年前就安插在西凉的军情司特工飞速前去为宋建报信，宋建当此时，不敢不信，他可不想像北宫伯玉、李文侯、边章、王国那样成为韩遂称霸的垫脚石，便赶紧调集人马，还设下埋伏，等待韩遂。

韩遂领军冲入宋建的王府，掉入宋建匆忙设好的埋伏里，但宋建是匆忙调集起来的人马，只能凑起来三万多人，又因宋建龟缩在枹罕没有遇到过强敌，他手下大部分将士都没有实战能力，而韩遂手下的两万人马有很多将士都是跟随韩遂在凉州厮杀战斗了十年的百战之士，韩遂这一万人马虽然遭遇伏击，却并不慌乱，而是在韩遂的有力指挥下跟宋建的三万人马奋战在一起，杀得难解难分。

这场内讧扩大起来，成公英、李傕、郭汜领剩余的一万多人赶赴王府，宋建的剩余三万人马也赶赴那里，一场惨烈的内讧便在枹罕城里大肆上演。

枹罕城外十数里处，皇甫嵩、徐荣、阎行的人马已经聚齐六万精兵，驻马笑看，耐心等待。