三个月前。徐州刺史陶谦在陈珪、陈登父子的劝说下，响应袁绍、袁术、刘焉、韩遂等人，派大将曹豹、糜芳领四万人马，趁青州兵团的于禁、太史慈领军攻打公孙度。青州兵力空虚，便攻打青州。

虽然青州只剩下管亥的一万多人马，但在徐州、青州边境还有吕布任命的徐州游击将军臧霸统领的四万徐州游击兵团横在其间，曹豹、糜芳不仅不得通过，还有被臧霸击败的危险，就在这个关键时刻，陈登献策，陶谦派糜竺秘密前往泰山太守刘备处。

糜竺到了刘备那里，只说了一句话：“现在吕布四面受敌，覆灭之际不远矣，明公若有意，我家陶刺史愿帮助明公夺取青州，表明公为青州牧，只求明公在后发兵攻打臧霸部。”

与此同时，陈登的二弟陈应去了臧霸的结义弟兄昌豨、尹礼处，重利引诱，昌豨、尹礼之前一直对吕布整编泰山贼为正规军不满，这次见吕布四面受敌，以前的不满一下子爆发了。

当臧霸统领本部人马跟曹豹、糜芳的四万人马对阵时，刘备、关羽、张飞尽起郡内三万人马，昌豨、尹礼领两万人马，从臧霸身后杀出，臧霸部大乱，孙观的兄长孙康被关羽斩杀，臧霸被张飞刺伤，臧霸在吴敦、孙观的保护下，仓皇逃往青州，所部人马只剩下一万不到。

刘备跟曹豹、昌豨、尹礼合兵一处，共有九万人马，号称十万人马，以刘备为尊，浩浩荡荡地杀向青州，臧霸、吴敦、孙观得管亥救助，暂时稳住阵脚，可当关羽、张飞杀到时，管亥被关羽、张飞合力斩杀，臧霸、吴敦、孙观只得继续往青州腹地逃去，后来勉强守住了北海城。

而刘备联军则大肆攻占青州其他郡县城池，过了一个多月，大半个青州都落入刘备、曹豹、昌豨联军手中，刘备自命为青州牧，割让青州一郡给陶谦，以求陶谦跟他成攻守联盟。

当时吕布刚刚攻占辽东襄平城，本来想让于禁统领步兵慢慢走陆路回兵，当吕布听到青州被刘备夺取，便急命于禁、李严统领两万步兵从渤海海路回青州，暂时守住东莱郡、北海郡。

吕布回到邺城后，匆忙处理了搁置在朝廷上待他敲定的军政大事后，便调动人马前去青州对付刘备。