吕布在左侧埋伏了于禁、张颌、臧霸的三万人马，在右侧埋伏的是吕布近卫师、赵云、黄忠师的步兵也是三万人马，六万中央官军伏击曹操的六万人马，从数量上看势均力敌，从战场布局上吕布的中央军却占据压倒性胜利。

中央军是以逸待劳，又居高临下，这个险路两侧的山峰连绵起伏，都是泰山的余脉，虽然没有泰山主峰那么高耸。但都有三四百丈，这么高的落差，一个中央军枪兵闭着眼丢下去的石块就可以击毙好几个曹兵，中央军弓弩兵也根本不用瞄准，只需往下攒射。两山夹一沟的险路上每次都只能通行三四十人，每个曹兵都在疯狂地往出口逃去，很快就拥堵在一起，成了中央军的活靶子。

曹军的弓弩兵想要还击。可他们从下往上射击，箭羽连半山腰都射不到。反而将这些弓弩兵暴露在中央军的箭矢飞石之下，曹兵即便想攀越上去围攻中央军的伏兵，可这两侧都是陡峭山崖，他们纵然能躲过上面飞掠而过的箭矢飞石却也无法保证自己攀到山顶还有跟中央军伏兵决战的实力。

这六万曹兵现在没有别的选择，只能是顶着盾牌，拼命地往山口逃去，上面的中央步兵不断地往下面抛射箭矢、飞石、滚木，当曹军接起了盾阵，已经不惧箭矢，可山上的滚石、滚木滚落下来，有千钧之力，许多仓促举起来的盾阵都被砸散，曹兵重又暴露在中央军的弩箭下面。

情势是如此的一面倒，转眼间就有近万名曹兵被中央军自上而下的箭矢飞石滚木搞死搞伤，若是任由这样的情势发展下去，等曹操逃出山谷时，曹军恐怕要在这谷里面折损四万多人。

荀攸赶紧献策道：“主公，此处山间草木繁盛，且多落叶，可纵火烧山，可逼退吕布兵马，起码也可隔断吕布兵马，便于我军从容撤退！”

曹操闻言大喜，赶忙传令下去，曹军四处点火，现在已经是深秋初冬季节，山谷两侧草木枯黄，极易着火，浓烟顿起，不一会儿整片山都成了火海。

荀攸见山谷里又吹起了穿洞风，自北向南掠过险路，将树叶往上吹拂，灵机一动，命人在马粪上添了奇怪的物事，点起的烟又黑又浓，夹杂着辛辣刺鼻的味道，被奇怪的穿洞风卷起来，往山顶上吹过去，山上的中央军将士个个双眼流泪、喉咙发烫、咳嗽不止，很多将士都被迫停止了对曹兵的进攻。

吕布急中生智，赶紧命所有将士从身上撕下一块布条，在山间小溪里打湿，蒙上口鼻，这样一来，果然好了不少。