如此这般，曹操的四路人马经过一番厮杀，好不容易才从中央军的重围中逃窜出来，纷纷往南边逃去。

吕布领大军在后挟尾追杀，曹操不敢往东奔逃，那里是恨他入骨的徐州刺史陶谦，又不敢往西逃，那里是憎恶他而背叛他的陈留太守张邈与其弟张超、功曹臧洪，曹操只能往南逃，逃到谯县时，吕布大军也赶将上来，曹操清点一下麾下人马，一万人马都不到，根本守不住谯县，只好弃城而走，继续往南逃。

吕布一直追杀曹操到了汝南郡，汝南郡西南多山林，曹操一行人见吕布麒麟卫速度极快，便弃马步行，穿山过林，以此逃避吕布的追杀。

吕布自知穿山过林不如许褚等人，便让常年呼啸山林惯于丛林作战的典韦领本部大戟士二千人继续对曹操进行追杀，又命豫州将军魏延都督黄盖、周仓、廖化等人对曹操进行昼夜不停的追击。

因典韦、魏延、黄盖、周仓、廖化等连番追击，追击甚急，曹操的九千余人渐渐只剩下四千余人，若是典韦、魏延等吕布大将继续追杀下去，曹操定然会全军覆没。

荀攸便献出李代桃僵金蝉脱壳之计，从军中找出几个长相酷似曹操、夏侯惇、曹仁等人的士卒，扮作曹操、夏侯惇、曹仁等人，在行军迅疾的曹家千里驹曹休率领，领一千残兵，大张旗鼓，将典韦、魏延大部军队引到其他地方，曹操、夏侯惇、曹仁、荀攸等人领三千人马才得以安然度过淮水。

站在淮水南岸。曹操心情低沉，他的人马由最高峰的十万余人锐减到现在的三千余人，曹洪、程昱、吕虔、史涣、戏志才尽皆死去，荀彧、李典、任峻被吕布俘虏，曹休此去凶多吉少。幸得麾下将领夏侯惇、许褚、曹仁、曹纯、曹休、乐进皆在左右。谋臣荀攸、毛玠亦在身边，只要班底还在，就有东山再起的机会。

望着众将仓惶模样，曹操长叹道：“诸君皆有王佐之才。不幸跟随曹操。操之命窘，累及诸君。今日身无立锥，诚恐有误诸君。君等何不弃操而投明主，以取功名乎？”

曹操说麾下这些人皆有王佐之才，绝非虚言。他们在正史上的表现都比演义上精彩。

曹仁，字子孝，是曹操的堂弟，也是曹操最重要的班底，善于骑射，又富韬略，早年常为曹操的先锋将领，立功多到不可胜数，豫洲征讨战时。为了同时应付张绣及刘表军团，曹操便让曹仁独当一面，指挥副军团，赤壁之战以后的“江陵会战”及建安二十五年的襄阳会战，曹仁便成为战争的主角。

夏侯敦。字元让，个性勇猛强悍，武艺超群，经常能和士兵共甘苦。性清俭，有余财则分施于众。不治产业，故声望崇高，颇富个人魅力，很得军心。