让吕布觉得难以安置的是孟达，魏延的反骨跟孟达比起来，小太多了。

建安初年，天下饥荒，孟达与法正一起入蜀地依附刘璋。建安十六年，刘备入蜀时，刘璋派遣孟达和法正去迎接刘备，孟达转投刘备，刘备命其驻守江陵，蜀平后为宜都太守。

建安二十四年，孟达从秭归北攻房陵，房陵太守蒯祺为达兵所害。房陵被攻下后继续进攻上庸，刘备私下担心孟达难以独自担任，于是命刘封自汉中乘沔水下统领孟达的军队，与孟达会合于上庸地。关羽被围樊城、襄阳时，曾要求刘封和孟达派兵援助，但被刘封和孟达拒绝，关羽战败后，孟达因畏惧被治罪，再加上跟刘封不和，常被刘封侵凌，于是率部曲四千余家投降曹魏。

孟达投降曹魏后，在曹丕时受到重用，为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯，曹丕还将房陵、上庸、西城三郡合为新城，以其为新城太守，委以西南之任，孟达且与桓阶、夏侯尚亲善，并曾与夏侯尚和徐晃一同攻打刘封。

曹丕死后，当时桓阶、夏侯尚都已去世，孟达因心不自安，在诸葛亮引诱下，企图归蜀汉，孟达又与魏兴太守申仪有隙，申仪将孟达计划泄漏，司马懿写信安抚孟达，暗中遣军进讨。孟达认为司马氏率军来讨，至少需要三十日方能抵达，所以当司马懿八日内，行军一千二百里赶来时，完全打乱了孟达的部署。后来司马懿包围上庸十六天，孟达外甥邓贤、部将李辅开城投降，司马懿因而破城斩杀孟达，传首京师。

孟达背叛刘璋转投刘备，又背叛刘备转投曹魏，后来又背叛曹魏转投蜀汉，虽然每次都有些被逼无奈，但也不可否认他本身有很失败的地方，刘晔分析的很对：“达有苟得之心，而恃才好术，必不能感恩怀义。”

吕布先把孟达放在上庸郡做郡尉，看看他的表现，如果还像原来那样，就让他一辈子窝在那里，这时的上庸郡不是在边境，而是在大汉的腹地，他如果有什么反心，死的比当年面对司马懿时还干脆。

不过，孟达跟他的好友法正、李严一样，人品上都有瑕疵，但都有一定的能力，吕布决定在雪藏他之前再给他一次机会，这次机会就在司马懿身上，让他在诸葛亮帐下听命。