再说赵云、田丰的大军，由李由率五千飞熊军、五千暴熊军为先锋，出浦坂，大军快速前进，一路直插冯翊，没有受到任何阻挡。李由大军到达冯翊时，城门大开，守城士兵漫不经心，懒懒散散。对于远处杀来的大军更是抬腿就跑，也无人组织防守和抵抗，李由不受啥抵抗就拿下了冯翊，这让李由十分不解。

等大军完全控制冯翊城后，通过了解后才知道，早在二天前，西凉马腾的大军已经攻下了长安城。至于冯翊吗？马腾大军还未派出大军来接收，而原张济的守城士兵也被张济调走了，现在的冯翊城其实就是一座空城。

李由马上布置防守，组织人手修补城墙，提高城墙的防御能力，并派出快马向出征大军主将赵云报告。自己率先锋军在冯翊城中待命，等待赵云将军的下一步作战命令，毕竟新的情况打破了原来的作战计划，为了安全起见，只能延缓大军前进的速度。

赵云、田丰率七万大军到达冯翊城后，整个情况李由派出的侦察兵也基本搞清楚。大概情况是：西凉的马腾、韩遂早就对长安仰慕已久，上次大军进攻长安时，被贾诩用计击退了西凉马腾、韩遂的十万大军。现接到曹操派出的使臣，并下旨将雍州划归马腾管辖。这让马腾、韩遂二人更为高兴，也有了再次攻打长安的借口，他们二人那会错过此良机，马上联合出动大军向长安城杀了过来。马腾之子马超亲率十万大军出武威，直逼长安，韩遂率五万大军出金城，向秦州天水城挺进。

而长安城中的张济，他总共也只有区区五万大军，其中有二万大军还驻扎在弘农城，长安城中虽然也征招了一部分士兵，总兵力达到了五、六万人，但毕竟时间太短，训练不足，也就比普通的百姓稍强点，真正有战斗力的士兵只有三万多人。

张济见西凉的二路大军向自己杀来，也知道仅凭手下的这点兵力是抵挡不住的，为了确保长安的安全考虑，只要放弃天水城及周边的地方，否则根本无法守得住城池，毕竟兵力悬殊太大，防守的地方太多。

韩遂的五万大军杀到天水城时，基本是一座空城，防守士兵都被张济调走了，只留下数百名士兵维护城中秩序。韩遂不费吹灰之力，不损失一兵一足就把天水城收入囊中，让韩遂是笑得嘴都合不拢，心里面的那个高兴劲真是无法用语言不容易。

马超带庞德、马岱率十万大军向长安城进发，可不像韩遂那样轻松拿下。在途中被张济伏击了一次，也损失了数千兵马。当然占着马超、庞德二人的勇猛，还是击败了张济的大军，也让张济损失了数千兵马，把张济吓得率兵马退回到长安城中，利用长安城池的城墙高大、厚实为依托，一心一意的想安好长安城池。