一、黄河守备兵团，如受敌由长清及其以东正面压迫时，可向来芜、泰安、肥城及新泰、大汶口地区逐次撤退，占领要点；并在该地区以北留置多数小部队，施行游击，迟滞敌之南进。

前节之目的业已达成，或敌由长清西北侧面压迫时，则平阴、东阿方面应竭力支持，掩护该兵团主力向南阳湖以北运河之线撤退，整顿态势，置重点于济宁附近，准备会战，同时对寿张、范县方面应予警戒。

二、济南以东之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一带山地撤退，协助主力之会战，并向敌侧击。

三、日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退，左翼与新泰、泗水附近之友军联系，掩护战区右翼。其一部，当面如无敌情，仍固守东海附近海岸。

四、第一线兵团后撤时，第二线兵团即应以有力部队推进至邹县附近，间接支援黄河守备兵团之退却，直接阻止敌沿津浦线南下。余部仍控制于徐州附近。

五、兖州附近之会战，以邹县、济宁两兵团及泗水、新泰附近之游击部队相互策应，以外线态势，保持重点于左，对南进之敌施以勐力反攻。

第三时期(徐州附近之会战)

一、兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：

运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；

津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；而第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。

第1战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第5战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。”