海量的铜锭、铁锭被提炼出来，制作成大量的铁甲与铜盾，分发给四大营，用以增强士卒的防御能力。

四大营淘汰下来的皮甲与木盾，被罗烈卖给了西凉马腾，换来了不少战马。

关键是马腾还很兴奋，因为争夺雍凉控制权，他正在和李傕、郭汜、樊稠等人交战，很需要这些装备。

平静了半年多的曹操又有了新动作。

曹操的父亲曹嵩，路过徐州被陶谦部下将领所害。

曹操打出报父仇的旗号，再次兴兵攻打陶谦。

陶谦求援各路诸侯，只有刘备向公孙瓒借兵五千前去支援。

曹操留荀彧、程昱二人守鄄城，出兵五万攻打东海郡，陶谦部将曹豹和刘备屯兵在郯东，拦截曹操。

曹操一鼓作气击破曹豹、刘备，然后攻拔襄贲，之后屠城三日。

陈留太守张邈趁着曹操进攻徐州之机，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。

曹操与张邈原本是好友，当年曹操从洛阳逃出，曾托庇于张邈，曹操在陈留募兵伐董，也得其大力帮助，并且曾一度隶属于张邈。

后来曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。

张邈反叛曹操，出自于陈宫之谋，陈宫为兖州东郡人，先依曹操，后依吕布。

吕布在初平三年与司徒王允诛杀董卓后，遭李傕、郭汜等人进攻，逃出长安。

先后逃奔袁术、袁绍等，都遭受白眼相待，后吕布辗转路经陈留，巧遇陈宫。

张邈等人迎吕布至濮阳，出任兖州牧，陈宫、张邈久在兖州，影响较大，加以曹操大军远在徐州，兖州各郡县纷纷响应。

曹操出征前，将兖州事务交付其司马荀彧处置，荀彧闻讯，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守州治鄄城，

又命寿张令程昱屯兵镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。

曹操在徐州听说兖州生变，火速撤兵回救兖州。

曹操在归途中听说吕布未能攻下鄄城，正驻军于濮阳，曹操大为高兴，遂进军濮阳。

陈宫用濮阳世家行反间计，骗了曹操入城，曹操既进城，命火烧城门，激励将士有进无退。

突然间，吕布伏兵大出，曹军溃乱，曹操单骑逃跑，误入吕布军中，险些丧命，多亏吕布士卒不认识曹操，曹操才得以走脱。

曹操初战败于吕布，复又进攻濮阳，达百余日之久，终不能克。

后因蝗灾大起，吕布、曹操军粮不继，暂时休战，各自引兵退去，曹操屯于鄄城，吕布屯于山阳。

而袁绍得知曹操新失兖州，粮草断绝，遣使劝说曹操归附，曹操断然拒绝。