而趁着准备阶段，他也没闲着，一直在做情报工作。

现在孙权在荆益内部安插了大量内应，底层装成百姓活动的间谍不计其数，高层还个有被迫对刘备事事顺从，装成贤良淑德的汉王妃孙尚香。

东汉诸侯王的王后就是王妃，但刘备是按照西汉规格称王，古人讲究门当户对，甘夫人和糜夫人因身份问题不能为后，所以刘备娶了益州大族吴氏女为王后，王妃便是孙尚香，地位仅次于王后。

这也意味着只从身份和地位上来讲，孙尚香是整个刘备集团的三号人物，只低于刘备和吴王后，能够窃取的情报可想而知有多重要。

像刘备几次调兵的真实情况，就是由她传递的消息，虽然是刘备“不小心”给她的假消息

但由于刘备在荆州几次调兵都是虚虚实实，遮遮掩掩，在外面看起来南郡和荆南至少还有一两万人看守，实际上却都调走了，所以这虚实之计被孙权看作是假象，孙尚香侦查到的才是真相。

一直到建安二十三年十月，在黄门卒和西凉骑兵归队之后，沉晨才缓慢撤兵至叶县，于叶县外安营驻扎，与城池互为犄角，跟对面的曹洪军形成对峙之势。

曹洪不敢去追，只能选择继续在台亭扎营。并且由于沉晨撤兵之后，反倒让他松了一口气，急急忙忙再次筹备粮草送到前线。

建安二十三年十一月，曹操主动对关中发起进攻，亲领大军至郿县。

关羽退兵回褒斜道。

十二月，曹操令夏侯惇和于禁继续驻扎在五丈原，留下董昭为军师，自己则带着主力以张郃为先锋，直取西凉。

刘备迁移西凉百姓至汉中，其实只迁移了汉民，大量羌人依旧栖息在凉州。

这对于曹操来说实在是太致命了。

因为马超的关系，凉州羌人基本上都拥护刘备，刘备想从他们那里得到战马也很容易。

一旦让刘备训练出大量来去自如的骑兵，那么关中盆地就会受到很大威胁。

虽然目前曹操军团的主力依旧是以步兵为主，但骑兵数量也非常多。

像他的儿子黄须儿曹彰，今年三十岁，现在就是骁骑将军，麾下有数万骑兵精锐，还曾经征讨过叛乱乌桓和鲜卑。

关中平原一览无余，骑兵的机动性尤为重要。现在曹操把左冯翊与河东郡视为后方粮草基地。

如果刘备装备了骑兵，从萧关道进攻左冯翊，骚扰后方。

那么曹操就会失去重要粮草来源，被迫从关东运粮过来，这显然是一件致命的事情，稍不小心就有可能令他失去关中。

所以曹操必须把西凉重新抢回来，彻底断绝刘备的马匹来源。

建安二十四年年初，已经六十五岁的曹操行军至街亭，街亭至天水沿线的陇县、略阳、显亲、冀县、望垣等地，由吴兰、杨怀、高沛、邓贤、冷包、张任、刘璝、扶禁、向存等刘备部将驻守。

曹操遣张郃为先锋，大破诸将各部，斩杀了数名刘备部将，威震西凉，兵临天水城下。

刘备当时人还在汉中，得知消息，立即亲至。

天水守军在曹军围攻之下，不得已退至卤城，在卤城以及周边山林当中结寨自守。

刘备率领张飞、马超、魏延三名大将，其余庞德、张任、严颜、黄权、雷铜、杨任、寇封、孟达、董厥、冯习、张南、高翔、杨柏、杨昂等部将数十人，大军五万至卤城与曹军对峙。

此时双方阵容可谓非常豪华，名将云集。

刘备这边五虎上将里除了赵云在西陵，黄忠在僰道以外，关羽张飞马超俱参与这次曹操为争夺西凉而引发的战争。