曹沫，鲁国人氏，以力大勇敢著称。也有一说，曹沫和曹刿是同一个人。

宋桓公不顾五国盟约，于五更登车离去。

齐桓公闻宋桓公背会逃归，不禁大怒，准备派遣仲孙湫去追。管仲道：“追之不义，可以奉请王命出师讨伐，方为出师有名。可还有比这更重要的事呢。”

齐桓公问：“何事比此事更重要？”管仲答：“宋国离我国远，而鲁国离我国近，鲁国还是王室宗族，不先让鲁国屈服，何以服宋？”

齐桓公道：“伐鲁应当从何处着手？”

管仲答曰：“济水东北有遂国，是鲁之附庸国，国小而弱，才四姓。若以重兵相逼，其必屈服我国。拿下遂国，鲁必惊慌。然后，派遣一使臣去责其不参加会盟，再派人给鲁夫人送信。鲁夫人希望其子结好于自己娘家，自当极力怂恿。鲁侯内迫母命，外怵兵威，必将求盟。待其来求时，可以答应他。平鲁之后，再移兵于宋，以王臣之名兵临城下，此乃破竹之势啊。”齐桓公点头：“好。”

于是，齐桓公亲自率师至遂城，一鼓而下。因齐驻兵于济水，鲁庄公果然害怕了，召集群臣问计。公子庆父道：“齐兵两至吾国，未曾得到什么东西，臣愿出兵抵抗。”

臣中一人站出来道：“不可开战！不可开战！”鲁庄公视之，是施伯。庄公道：“你有什么计策吗？”

施伯答：“臣曾说过，管子天下奇才，如今掌管齐政，出兵有理有节，这是一不可；北杏之会，齐以奉尊王命为名，如今，是我等违命，理不在我，这是二不可；公子纠之戮，君有功，周王姬之嫁，君有劳，弃往日之功劳，结将来之仇怨，这是三不可。为今之计，不若修和请盟，齐可不战而退。”曹刿道：“臣的意见也是如此。”

正议论间，宫外报道：“齐侯有书至。”

鲁庄公启信，大意是：寡人与君并事周室，情同昆弟，况且，我们还是姻亲。北杏之会，君不参与。寡人请问是何原因？若是怀有二心，寡人也只能惟命是从了。

齐桓公又另拟书信通于文姜，文姜召来庄公说道：“齐、鲁世为甥舅，就算齐国恨我，我也要请求和好，况且，他们还是来请你参加盟约的呢？”

鲁庄公唯唯听命。于是，派施伯答书，略曰：孤实有疾，未能遵命赴约。君以大义责我，孤知罪矣！然而，城下之盟，孤实耻也！若退舍于君之境上，孤敢不捧玉帛以从。

齐桓公得书大悦，传令退兵于柯。

鲁庄公将前往会晤齐桓公，问道：“群臣中有谁能做寡人的随从？”

将军曹沫请求随往，鲁庄公说：“你曾三败于齐，难道不怕齐人笑你？”曹沫道：“正是因为有三败之耻，所以愿往，将一朝而雪耻。”

庄公道：“如何雪耻？”曹沫答：“君当其君，臣当其臣。”