秦二世二年二月(公元前28年3月4日至4月1日期间)，秦嘉自任为上将军。

项梁率领八千人渡过长江往西进军。听说东阳县的令史陈婴已经拿下东阳县，项梁派遣使者想要和陈婴联合共同西进。东阳县人想要立陈婴为王，但是陈婴不敢自己领头，而想托身于名门望族，于是陈婴带着东阳县中两万人归属项梁。项梁渡过淮河，英布、蒲将军也领兵前来归属，总计兵力约六七万人，驻扎在下邳。

韩信在项梁渡过淮河后，也仗剑前来投奔，成为项梁麾下小卒，但直到项梁战死韩信都没有展露声名。

吞并秦嘉

秦二世二年四月(公元前28年5月2日至5月3日期间)，秦嘉和楚王景驹驻军在彭城县以东，准备抗拒项梁。项梁对军中的官吏们说:“陈王首先起事，作战不利，如今不知道他在什么地方。现在秦嘉背叛陈王而拥立景驹，这是大逆不道!“于是就进兵攻打秦嘉。秦嘉的军队战败逃走，项梁的军队追击他到达胡陵县。秦嘉回军和项梁军交战了一天，秦嘉战死，他的军队投降。景驹逃走后也死在了梁地。项梁兼并了秦嘉的军队以后，驻军在胡陵县，打算率军向西进攻。

朱鸡石最初是与秦嘉同时起兵的独立军队头领。章邯的军队到达了栗县，项梁派遣别将朱鸡石、余樊君和秦军交战。余樊君战死，朱鸡石的军队被打败，他逃亡到胡陵县。项梁于是率军进入薛县，诛杀了朱鸡石。到达薛县之后，项梁的兵力已多达十几万人。

儒生叔孙通脱离秦二世逃回薛县老家，薛县已经被楚军占领，等到项梁进入薛县，叔孙通就从属了项梁。

此时和项梁同月起兵的刘邦也前来会见项梁。

助力刘邦

刘邦两次攻打丰邑没有攻下。项梁击杀景驹、秦嘉后，停驻在薛县。刘邦听说项梁在薛县，于是带着一百多名骑从，前去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了部卒五千人，五大夫爵位的将领十个。刘邦回去后，再次领兵进攻丰邑，攻陷了该城，雍齿投奔魏国。

此时秦将章邯进攻魏国的临济县，魏王魏咎派出魏相周巿前往齐国、楚国求救。齐王田儋、楚上柱国项梁分别派出将领田巴、项佗随同周巿前去救援魏国。

项梁之前派遣项羽另率一路军队进攻襄城，襄城坚守而一时不能攻克。襄城被攻破以后，项羽把襄城的人全部活埋，回军来向项梁报告。刘邦从属项梁一个多月后，项羽已经攻克襄城而回军。项梁确定了陈胜的死讯，把所有在外单独统兵的别将召集到薛县。

复辟楚国

秦二世二年六月(公元前28年6月3日至7月28日期间)，居鄛人范增，年纪七十岁，平时居住在家，爱好奇谋妙计，前往薛县劝谏项梁说:“陈胜的失败是理所当然的事。秦国灭亡了六国，其中楚国是最没有罪过的。自从楚怀王进入秦国被扣留没有返回，楚国人直至今日还同情怀念他，因此楚南公说:'楚国即使剩下三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国人。'如今陈胜首先起事，不拥立楚王的后代而自立为王，他的运势必定不会长久。现在您起自江东，楚国各地蜂拥而起的将领都争先归附您的原因，是因为您家世世代代做过楚国大将，能够重新拥立楚王的后代。“项梁赞同他的建议，于是在民间找到楚怀王的孙子熊心，当时熊心在替人牧羊，项梁拥立熊心登位，为了顺从楚国的民望，仍然把他称作楚怀王。陈婴担任楚国的上柱国，获封五个县的封地，跟随楚怀王建都盱眙。项梁自号为武信君。

张良当时也跟随刘邦到薛县与会，张良建议项梁树立盟友，于是项梁立韩国宗室公子韩成为韩王，让张良担任韩国的司徒，辅佐韩成统率一千多人向西去攻打韩国旧地。

北救齐魏