临邛城外，叛军大营。

黄元穿戴甲胄，黄昏之际巡视军帐，尝试安抚众将，却发现众将与自己之间的关系愈发冷淡，黄元总感觉手下将士对自己心怀不轨。

进入深夜，黄元带着部曲心腹，假见巡视哨卫之名，令着百人偷偷往东而行。

路上夜深，伸手不见五指，黄元只得偷偷摸摸的点起少量火把赶路，生怕被附近汉军发现。

但殊不知从黄元出寨时，王平麾下3名斥候便发现其动向；2人紧跟，1人回去禀告王平。

王平身着甲胄假寐之时，被斥候什长惊醒，听闻黄元行踪，令骑卒只骑乘一匹战马，挽马交于步卒保管，马上出发。

瞬间山坡上，四百骑卒整装待发，王平翻身上马，亲兵吹起号角示意跟随，王平领头手持火把开路在前，夜间道路难见，王平只敢驾驭战马慢步行走。

黄元领部曲往南安峡口处进发，王平在后汇合斥候紧赶慢赶终于快接近黄元，终于在平地上追上黄元。

殿后的黄元部曲，感觉身后有些嘈杂，往后望去，发现背后远处一片光亮在快速靠近，接着双脚感受到马匹奔跑传递而来的震动。

部曲厉声喊道：“敌袭，有大量骑兵。”

在中间的黄元听闻猛的回头，毛骨悚然，高喊道：“摆圆阵。”

身边心腹抓住黄元手臂道：“将军不可，如此大片火光，至少2百名骑兵，我等才百人，如何能敌，将军挑选精锐骑马快走。”

黄元顿时回神低声说道：“请先生随我，骑马逃走。”

心腹面露喜色，但却摇头说道：“感谢将军厚爱，但是我若上马，2人一马必然拖累将军。”

黄元回头喊道：“谁愿意让马于先生。”