与此同时，赵烈文也指挥军队从永州的白水镇出发，进攻衡州府，衡州府的地位相当于吉安府，是湘江中游的战略要地。

同时衡州也是湘军的重要兵源和粮饷募集地。

曾国藩此时率领在九江与太平军鏖战的十营水师就是衡州船厂所造。

原本曾国藩是想要购买洋炮武装这些战船，但是两广被护卫军控制，他们只能自行铸造火炮，火炮的威力比历史上小了不少。

但是湘军的水营比太平军以及清军那种用商船、渔船改造的战船要强多了。

此时驻守衡州的乃是湘军水营将领彭玉磷。他原本跟随曾国藩北上与太平军的西征军作战，但是护卫军占领了永州，曾国藩担心后院被人抄了，因此派遣彭玉磷回衡州，再编十营水军，以包围湘江航道，挡住护卫军继续北上。

说到彭玉磷这个人，大家一定非常熟悉。

此时的彭玉磷已经三十八岁，正是最成熟稳重的年龄，他才高八斗，做事沉稳，在剿匪作战中屡立战功。

大凡是有才华之人，都有一段苦难的童年。彭玉磷原本生在一个小官员家庭，父亲是一名巡检。

但是因为族人的倾轧，他家里的田产被分了，远在外地的父亲听了之后，忧愤而死。

这时年仅十八岁的彭玉麟为免继续遭乡人欺凌，只得听从母亲王氏的建议，避居石鼓书院，后游学四方。当时，他的生活颇为艰难，一度投衡州协标营充任司书，每月支饷，以此养家。

然而，是金子在哪里都会发光的，衡州知府高人鉴偶于客坐见到彭玉麟的文章，极为称赏，招其入署读书，次年（1843年）得隶诸生籍，并在不久后受到学使陈坛赏识，补附学生员，入衡州协标。

本是读书人出身的彭玉磷，却在打仗方面颇有天赋，道光二十九年，湖南爆发新宁李沅发起义，影响湖南、广西各地。

次年，三十五岁的彭玉麟从衡州协标兵随往镇压，渡湖南靖州神滩、过黄罴岭，路至藕团、贵州黎平牙屯堡，又于下温击败起义军，四月至金峰岭，生擒李沅发。彭玉麟虽是文吏，却在此战中崭露头角，受到协将的重视。

战后，彭玉麟被拔补为“临武营外委”，赏戴蓝翎。但他辞拒封赏，选择去耒阳朋友经营的当铺，做了管账先生。

由此可见，彭玉磷有很高的心气，他也并非是满清的死忠。他随军作战，一为自己的生计，二为保卫乡里。