全椒县地处滁州市南部。东依南京1里，北邻滁州4里，西接庐州2里，南距马鞍山14里。

北部低山绵延，中部丘陵起伏，西南、东南部为河谷平原。滁河流经县西南和东南边缘，有江淮背腹”、“吴楚冲衢”之称。

李过占领全椒之后，严明军纪，开仓放粮。开仓放粮这一招在乱世之中屡试不爽，开仓放粮一次往往就能拉几万人马。

然而现在百姓安居乐业，不愁温饱，岂会为了那点粮食跟着你造反？

眼看这一招行不通，李来亨一怒之下，纵兵抢掠，焚毁房屋，毁掉一切，硬生生把全椒的百姓变成无家可归的难民。

同时李过打出“秦牧已死，大顺复兴”的口号，一来蛊惑人心，二来也是要逼那些大顺朝的旧部跟着造反。

连番施为下来，终于拉起五千人马。但南京的反应之快，出人意料，阎应元五千骑兵自燕子矶渡江之后，直扑全椒而来，凌战的五千人马，也开始在采石矶渡江北上，显然是要对全椒实行两面夹击。

滁州、庐州、和州、巢县的兵马也在抓紧布防，迅速形成了四面围困之势。

李过、梁涛、李来亨三人，都是身经百战的将领，深知全椒呆不住，必须迅速转战才行。但向何处转战呢？

梁涛和李来亨一致认为，应该立即向陕西转战。一来陕西是大顺军的老巢，二来如果高一功自青藏引兵而下，立即可以形成合流，迅速壮大占领西北一隅。

李过说道：“回陕西是必然的，但怎么回去却是个问题。秦牧也不难想到这一点，必定会全力阻止咱们回陕西。武汉、襄阳、庐州、凤阳、洛阳皆有重兵，从这里向西、向北都要进入江淮平原，咱们缺少武器良马，在敌人围追堵截之下，咱们根本过不去。”

李来亨想了想点头道：“父亲说的是，那看来咱们只有出其不意，攻其不备了。秦牧一定认为咱们急着回陕西，现在他们布防的重点为西、北两面。父亲大人，从这里往南，一百四十里便是马鞍山，孩儿建议，以精兵急进，夜渡长江，奇袭马鞍山。”

马鞍山可称为大秦的重工业基地之一，这里出产的钢铁为全国之首，攻下这里的话，必定是举国震动，声势大壮。

京畿15万驻军中，有3万人马驻守在马鞍山。

但与此同时，也有近五万俘虏在马鞍山挖矿，而且这几万俘虏有女真人、有蒙古人、有原来的各路反明兵马，大部分都可谓是百战精兵；