十九日，浙闽军弃瓯海渡永嘉江北撤加强永嘉的城防，淮东军部将张季恒率部随即收复瓯海。二十二日，清除永嘉江下游障碍清除干净，靖海水营近百艘战船进入永嘉江水道。

永嘉城位于楠溪江下游河谷之中，两侧皆崇山峻岭，特别是永嘉与乐清之间的北雁荡山，万山重叠，群峰争雄，悬嶂蔽日，路绝径断，大股兵马绝难通行。浙闽军依永嘉城、上塘等城固守，只要北面的仙居、临海等城不失，就不虞后路给断。

世人揣测淮东军会先一步收复瓯海南面的横阳、平阳、苍南等县进逼闽北之时，靖海水营却利用两天时间就在楠溪江汇入永嘉江的河汊口搭设两座栈桥，大股兵马分从永嘉江南岸的瓯海渡江以及从乌山尖沿永嘉江北岸地进逼。

永嘉城就地势来看，虽说不怕后路给断，但筑在楠溪江下游河谷之中，从河汊口进入，沿楠溪江两岸是纵深二十余里、宽四五到七八里不等的浅阔河谷平原，足以供淮东军大股兵马展开从正面进逼。

奢飞虎击败叶肃所部夺回永嘉城里，对满城军民进行残酷的屠杀，周遭民众从此避永嘉城而走；除少数给胁裹进城为人质的乡兵将领家小及少数追随奢家的地方势力外，永嘉守军到三月下旬，加上从瓯海等城撤出以及从仙居、东阳等地赶来驰援的兵马，仅八千余人，并无多少民夫能胁裹来协助守城。

淮东军方向，除新浙南军调整扩编到二十营以及崇城步营在乐清保持十五营精锐兵力不变外，到三月下旬，林缚又从明州、夷洲调陈魁立、毛腾远、韩采芝所部、从崇州调耿泉山所部走海路从乐清登岸，加上靖海第二水营主力以及第一水营一部，淮东军在永嘉江口南北两岸，集结的兵力将近四万人，还从地方征募民夫万余人。

除温峤、梧埏??石弩等军械补充战事中的损毁。

拉锯战持续了有二十天，虽说每天都有大量的军械损毁于永嘉守军的反击之中，但到四月二十一日，在永嘉城的南面，以巢车为骨架所构造的云台，达到相间两百步就有一座的水平，打击面覆盖永嘉城的整个南城墙。环以云台，还有护墙、栅墙、壕沟等围护。

在淮东军将卒或从墁道或用云梯附墙或走云桥攀上城头之前，守军也只能先躲在双层硬木搭设的低平战棚下避箭石，无法先进入城头，以致大失主动防御的先机，守城优势大减。

也许是当年在跟李卓所率东闽军的残酷对峙里，八闽战卒磨练出超坚韧的意志，使得八闽战卒在持续承受近二十天的轮番攻打下，意志仍坚如磐石，没有丝毫的动摇，但累积下来的伤亡，令人触目惊心。