<b></b> 陇右亦可称陇西，是指陇山（六盘山）以西(右)的地域。而陇右三郡，乃是指曹魏时期的陇西郡、南安郡、天水郡。

丞相诸葛亮率领十万大军沿着西汉水西出，以魏延为先锋；其大军行至厉城时，魏延已经兵临祁山堡。

祁山堡守将高刚见诸葛亮西出大惊失色，急命手下斥候通报陇西三郡，自己领五千人固守城堡,&nbp;以待救援。

诸葛亮对此早有准备，知晓祁山堡乃是平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔,&nbp;而且营堡只西南有门可入城堡,&nbp;而且还需再沿盘折小径,&nbp;方可上至山巅，险峻异常。

诸葛亮念及若是强攻，根本不可能短时间攻下，于是留下阴平太守廖化率万人固守粮道。自己则继续率大军挺进，行至西县时，被策反的西县县令早已经备好粮草，恭迎诸葛亮而至。

与此同时与西县县令一样被马良策反的士族、基层官吏纷纷行动，于是天水、南安、安定三郡瞬间起兵响应诸葛亮。

在此时雍州刺史郭淮正与天水太守马遵、郡中属官在天水郡巡视，行至洛门时。突然接到祁山堡守将高刚的战报，诸葛亮大军已至祁山。

郭淮面色震惊，他自己已经明白诸葛亮是在行声东击西,&nbp;明出关中、实出陇西。

郭淮根本来不及与马遵沟通，立即率亲卫向上邽策马扬鞭。

上邽东北有清水县，东有广魏郡治临渭县，可调集数千名士卒守卫,&nbp;而且还可沿渭水道接收来自关中的物资,&nbp;传递陇右战况军情，乃重中之重。

而在旁太守马遵已经不知所措,&nbp;中郎姜维劝道“府君，可归冀县，整军备战。”

马遵听闻后，想到冀县在西端，若是固守冀县，则被蜀汉包围，危机之时，郡中百姓官吏定会将自己生擒献于蜀汉，姜维等人不怀好意。