12月19日清晨，红一军团、红三军团主力抵达黄平东面的黄飘，然后，兵分四路奔袭黄平。红三军团抢占县城东面三公里处的尖山坡，红一军团十五师、干部团沿湘黔公路直取城东门，二师迂回周家山、李家院、高榜田，直取县城后街，一师绕过尖山坡，占领黄平东南面毛栗园、半河一带山头。

清晨的浓雾笼罩着黄平，10米开外就看不清人影。红军部队在浓雾掩护下，向预定目标迅速前进。

驻守黄平的是黔军第四旅周芳仁部第七团、第八团，他们从黎平、剑河一路逃跑下来，进了黄平城，接到王家烈严令：守住黄平，如果黄平有失，军法处置。

没有办法，周芳仁只好硬着头皮布置防御。本来，他一个旅只有两个团，兵力就不足，加上在剑河五里桥被红一团俘虏了700多人，兵力就更单薄了。无奈之下，周芳仁就命令第七团残部守尖山坡，第八团守黄平城。好在几百年来，黄平还没有被攻破过，周芳仁心里就抱了一丝侥幸，可能红军也会铩羽而归吧。

当红五师摸上尖山坡的时候，第七团的士兵还正在战壕里吃早饭。一个眼尖的士兵突然发现晨雾中似乎有人影，再仔细一看，妈呀，原来是红匪摸上来了。这家伙把碗一扔，喊了声“红匪上来了！”，转身就去摸枪。

有时候，聪明的人总是死的比较快，他不喊、不摸枪还不要紧，这一喊、一摸枪，要命的子弹就来了。10米左右的距离，就是个菜鸟都能打中，何况是红五师的精锐战士呢？

红五师的战士们冲进了战壕，举手投降的抓了就是，企图反抗的毙了就行。稍远一点的、机灵一点的转身就逃的家伙，背后都会有子弹在追逐。就这样，黔军第七团残部被收拾的干干净净。历史上红三军团在尖山坡攻击一天、还牺牲了几个战士的尖山坡阵地，就这样非常轻松的落到了红军手里。

占领了尖山坡，红三军团立即进占尖山坡东面的长坡和架梁坡，彻底控制了黄平东南面的制高点。然后兵分两路，向县城推进，配合一军团围攻县城。

听到尖山坡方向传来枪声，周芳仁立即命令第八团进入阵地，并抽出一个营作预备队，准备随时增援尖山坡。当然，也准备作自己逃跑时候的卫队。

但是，尖山坡方向的枪声很快就停止了，周芳仁心里暗喜，一定是红匪的小股部队被击退了。要知道，尖山坡最高处海拔1102米，别说打仗了，就是爬也得一会儿爬呢。可是想想从黎平一路撤退的第七团，就感觉有点不放心，准备再等一会儿，如果确实是七团守住了尖山坡，自己就固守黄平；如果尖山坡失守，就准备跑路。要知道，没有尖山坡作屏障，黄平是守不住的。

就在周芳仁左右思量的时候，参谋长报告尖山坡的电话打不通了。周芳仁心想，完了，七团可真是能干啊，才放了几枪啊，就跑了。周芳仁赶紧命令参谋长到阵地上去督战，自己则脱下军官服，换上警卫的士兵服，直接带预备队向西门跑去，准备夺路逃跑。

一军团早已运动到位，迫击炮开始对敌守城部队进行炮击，十五师和教导团在炮火掩护下迅速攻占了城东门的玉皇阁，开始向城内推进。迂回过来的红二师，组织战士们翻阅十几米高的城墙进入了县城后街，与十五师和教导团形成了钳形攻势。

在迫击炮弹落到城墙上的时候，第八团的官兵们就知道是红军主力来了，这下死都不知道怎么死了。再一听说有人看见旅长带一个营出西门了，哪里还有人愿意抵抗啊。撤吧，跑路吧，现在要和红军比谁的脚力好了。于是，部队从阵地上撤出来了，先是整连整营的跑，还能保持队形，很快，在二师和十五师、教导团的枪声中，队伍就放羊了，一窝蜂地向西门涌去。

占领毛栗园、半河一带山头的红一师，除留下部分部队布防外，主力早已运动到黄平西门附近，准备配合其他部队围攻县城。黔军这一出西门，就和红一师迎头相撞。没什么好说的，机枪、步枪、冲锋枪、手榴弹全部招呼上去，看谁的拳头更硬。