自从红军占领成都后，邓锡候已经高度警惕。他把自己的48个团分成两部分，21个团部署在广元和剑阁，其余27个团回防绵阳、江油、梓潼。

早上6点多，邓锡候就被卫兵叫起来了，说是南门发现红匪，很快其它几个城门也报告发现红匪。

邓锡候匆匆赶到城门一看，乖乖，红匪这是决心要攻打绵阳了，看样子有几万人马。城外预设阵地上没有一点动静，估计是让红匪顺手牵羊了。

回到军部，邓锡候慌忙就给刘湘发电求救，然后就开始给田颂尧、杨森、刘文辉、李家钰发电求救。本来还想命令留在广元、剑阁的部队和在江油、梓潼的部队回援，想了想红匪势大，自己还是留点本钱好，万一这些回援部队撞上红匪的伏击圈，那可真是再没有翻本的机会了。

发完电报后，邓锡候又给江油守军和梓潼守军发报，询问是否发现敌情，得到没有敌情的准确报告后，邓锡候就一心一意地督促部队加强防守，准备和红匪拼一阵，等待救援。

奇怪的是，红匪围城后，并没有马上攻城，而是开始构筑阵地。邓锡候判断，红匪必定是急行军从成都方向赶过来的，可能过于疲劳，边构筑工事边休整。这个时候，如果组织力量突袭一下，一定能收到奇效。要是能杀开一条血路，自己还可以退到江油，那里的地形利于防守。

于是，邓锡候命令集中迫击炮和重机枪，向红匪阵地射击，进行火力掩护，命令两个团一个出南门、一个出西门，向红匪阵地冲击。邓锡候自己则在城墙上隐蔽观战。

红九军团长罗炳辉和政委何长工听见迫击炮响，就知道邓锡候要发动逆袭了。

罗炳辉哈哈大笑，用到四川后刚学会的四川话说道：“水晶猴，好你个龟儿子，老子还没有动手，你瓜娃倒先开仗了，老子就陪你整一盘。”当即就命令南门和西门的部队让开一道口子，把川军放进来打，一个都不要让跑掉。又命令炮兵轰击城门，阻断敌援兵。

奉令出击南门的敌团长本来是一心不愿意，这倒霉差事咋就落到了自己头上呢？无奈邓锡候在城墙上看着呢，只好硬着头皮冲了上去。开始的时候，一个营在前，两个营在后，还小心翼翼的。等到打头的那个营撕开了红军防线，敌团长心里一激灵，妈的，我说红匪围城后怎么没有及时攻城呢，敢情是主力未到、兵力不足啊！这防线这么单薄，一攻就破，这个时候不涌上去扩大战果，老子的团长就白当了。马上举起手枪，大声喊道：“弟兄们，冲上去，打死一个赏大洋2块，活捉一个赏大洋5块，抓住女红匪，谁先抓住谁先用。给老子冲啊！”

川军士兵吆喝着，开着枪，冲进了红军阵地。

九军团的炮兵组建时间短，在土城战斗中把炮弹打的漫天飞，闹出了不少笑话。到四川后，九军团和一军团一起行动，罗炳辉就请林彪派赵章成带着他的炮连来训练九军团炮兵。训练效果还是很明显的，这一见川军一个团冲进了包围圈，马上就向南门开炮，进行阻断炮击，把整个南门笼罩笼罩在严严实实的炮火中，除了个别不怕死的，其他人那是一个也出不来了。

邓锡候看攻击部队进展顺利，突入了红匪阵地，感觉自己判断正确，红匪确实是在休整，就准备命令等候在南门和西门的部队上去增援，一鼓作气，把红匪的包围圈撕开。

红军的炮声一响，邓锡候才知道自己错了，错的很厉害，这不是杨森的部队，也不是刘文辉的部队，这是剽悍的红匪。这下两个团的弟兄怕是成了掉进狗嘴里的肉包包，回不来了。

确实是回不来了，自从土城和川军打过一次后，九军团基本上就没有打过什么仗，都在行军、休整、补充。现在全军团已经两万人了，还没有打过像样的仗，干部战士心里都憋足了劲。能不能成为七军团、一军团、三军团、五军团那样的主力，就看这次战斗的表现了。因此，接到军团长命令后，干部们马上理解了意图。等川军攻上来的时候，就让开了中间道路，放川军进入了包围圈。