和冯达飞商量后，李清马上命令39团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。

雷鸣进城后，与候三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。

李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三发齐射，可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限，只好作罢。

到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。

宋文虎的四营一连一排，此时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。

自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高，一直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。

宋文虎正想吸根烟，养养神，就听一个战士说：“排长，上来了！”

宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。

宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。

宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。

时间不长西门和北门方向也打响了。

担任西门攻击任务的，是青马的100师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥100师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。

历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。

此时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令全线强攻。于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。

担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。

红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马100师的三个团还在后面督阵呢！

很快就有士兵顺着梯子往上爬。

四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹，一架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。

敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头，一不留神就会牺牲。

当然，敌人想爬上来是不可能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。

这个时候，城里的迫击炮发言了。

李胜接到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施5发齐射，炮弹全部落到100师和民团的密集队形中间。炸得100师攻击队形为之一窒。

随后，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。

轰天雷炮由于射程太近，移动也不方便，青马部队的士兵也不是傻傻，见者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。

看着红军迫击炮转移了射击方向，韩起功觉得是时候了，一面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团，让100师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。

马步芳的野炮是日本的大正21年式野炮，是马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后，五门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。

又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。