这周村被八路军占了一段时间了，原来是八路军对济南防御的支点，工兵早就在城内修建了部分工事，加上城里票号银行大商家多，各家都有地下室作金库，实施坚壁清野后，城内已经没有一个老百姓了，八路军很快就把院落打通，将城防工事修建完备。教二十一团进入周村的时候，这周村镇里已经成了一座坚固的堡垒。

曹进和伍家声围绕着大街、丝市街、棉花市街和魁星阁、千佛寺、观海楼等重要街道和庙宇部署兵力，要求各部队在对敌进行杀伤后，退入院落，与鬼子逐院争夺，务必坚守到夜里12点，再从北门撤退。

教二十一团刚进入周村，鬼子就接踵而至，追击到了周村城外。不过，小鬼子对城镇已经有了畏惧感，他们在城门口吃尽了苦头，知道凡是八路军把守的城镇，都是陷阱，那是一定得用死人把城门口填起来的。

就是在小鬼子犹豫不决、等待大部队的当口，教二十一团在周村完成了部署，部队全部进入指定位置，就等着小鬼子来厮杀。

第五师团这一路上吃尽了八路军的苦头，部队伤亡惨重。眼看着八路军进了周村镇内，却不敢尾随追击，生怕再上八路军的当。

等大部队上来后，安藤利吉中将亲自对周村进行了抵近观察，发现周村城门大开，仿佛一座空城。但安藤利吉就是不敢轻易派部队入城，因为他知道这周村城里的八路军极难对付，战术素质很高，还有利器能够克制他的战车、装甲车，贸然入城必然会造成重大伤亡。

第五师团师团长安藤利吉中将是日军骨干将领之一，马上命令用飞机把炮兵观察员吊起来，便于观察城内动静，给火炮指示攻击方向。

不料炮兵观察员升空后，却报告说繁华的周村已经是一座空城，满大街见不到一个人影。似乎八路军溜了。

安藤利吉破口大骂升空的炮兵观测员比猪还笨，八路军会溜么？这么坚固的城池，八路军如果不坚守的话，那就成了玩笑了。

被一路上日军尸体刺激得恼羞成怒的安藤利吉，既然知道城里隐蔽有八路军主力部队，索性一不做二不休，下令对周村城内大规模发射特种烟，想用毒气一举解决战斗。

鬼子这招大出曹进和伍家声意外，他们之所以想放鬼子进城巷战，除了不想让鬼子把周村炸成一片废墟外，也是指望和鬼子搅成一团，不让小鬼子发射毒气。不过，还在红七军团攻占西安后，各部队都开始进行防毒气科目训练，占领天津、青岛和消灭鬼子几个师团后，教导师各部队都有了防毒面具，虽然数量达不到人手一具，但也基本够用。

这次战斗从一开始，八路军采取的战法都让小鬼子没有机会大量使用毒气，但在坚守村落的时候，小鬼子已经小范围多次使用毒气了，战士们也都有经验了，一见炮弹落下冒烟，就知道小鬼子又开始玩阴的了，赶紧戴上防毒面具。一部分没有防毒面具的就马上用湿毛巾捂住嘴和鼻子，以免吸入毒气。

曹进边戴面具边咒骂小鬼子缺德，不敢进攻，却采用这种灭绝人性的手段。本来他想命令团属炮兵报复鬼子，向鬼子发射毒气弹的，但看看风向不对，只好作罢。