市上的鲜对虾一时卖不掉，很快便会腐败。鱼行将它用大锅煮一开，在门前搭起竹帘子晾晒，大街两侧尽是红彤彤的对虾，鲜味腥味溢满空气，行人如同漫步渔村码头。

后来日本人的渔轮也到这里捕鱼，他们的船马力大、动作快、渔具先进，发现大的鱼群抢先捕捞，将鲜鱼冰冻装箱，运往各地销售。

周春如说的绘声绘色，刘建立听的也是津津有味，忍不住拉着周春如的手说：“老周，等打下连云港，我请你吃海鲜。”

周春如见刘建立一脸渴望的样子，就说：“刘旅长，你别一听就觉得渔村多美好，其实原来那里很穷，渔民们都是文盲。船主们不说了，他们自然有钱，普通渔民要受鱼贩的盘剥，很穷的。最可怜的是那些连小船也没有的人，全靠每年下远洋时，只身带着渔具上船打短工，一季下来，分得少量咸鱼作为报酬。他们平时还得依靠在海边捞海蜇、推虾皮、拣毛蚶混几个钱赖以为生。”

刘建立点点头：“对头，天下乌鸦一般黑，哪里都是穷人多。”

周春如这才继续说道：“这老窑名声大振是前几年的事情。当年修陇海铁路时候，从徐州一路向东修来，一直修到了海边的老窑镇。站长嫌老窑这个名字土，见港口在连岛和云台山之间，就取名叫连云港。这铁路一通，又修了两个码头，把海运和铁路运输连在了一起，马上就风生水起，达官贵人、商人武夫全部蜂拥而至，纷纷抢地建楼，昔日破败的渔村竟然称了洋楼遍地的港口城镇。据说，日军攻占后，由于需要依靠港口运输军火物资，就迅速恢复被他们炸毁的码头设施，将码头扩建为三个码头、九个停泊区。”

听到这里，部队出发的时间也快到了，刘建立也不听了，让周春如随军行动，到连云港去开展工作。然后就下令教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅就开始行动。

这连云港地区属温暖带南缘湿润季风气候，处于温暖带和北亚热带的过渡地带，具有海洋性气候和大陆性气候双重特点。这个时候正是多雨季节，可惜大部分都是阵雨，没有进入连雨天，否则的话，教导师就可以大规模机动作战、不再担心日军的空中优势了。

七月二日晚，八路军教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅经过秘密运动，抵达连云港外围，随即沿烧香河和淡河之间的谷地向北直插。尔后全线展开，组成多路突击集团，分别向北面的陇海铁路和东面的连云港快速穿插攻击。

就在刘建立指挥部队动手的同时，刘一民率教导师主力由赣榆县北部地区南下，直接扑向了东海县。教一旅、教三旅、教四旅、教六旅、教八旅、骑兵旅形成六个攻击箭头，在炮兵旅和各旅炮兵团的掩护下，向第一一六师团第一一九旅团发起了排山倒海的攻势。

驻守连云港的鬼子除了步兵第一一九旅团的一个大队外，还有第一一六师团辎重联队的一个大队。鬼子步兵大队主要负责连云港的守备任务，辎重大队负责管理港口事务。鬼子步兵大队的兵营在孙家山的荷花塘，辎重大队的兵营在老窑的十三房。同时，为了保证港口安全，鬼子在后云台山上修建了工事，按照清水喜重的命令，严密防守。

这个时候陇海铁路连云港至徐州段已被鬼子修通，但没有火车运行。因为徐州会战时李宗仁听了刘一民的建议，下令把火车全部撤走、铁路全部拆毁，日军没有火车，只好望路兴叹。据说，他们已准备从国内订购机车，运到中国来。不过现在还没有运到。这陇海铁路上只有鬼子紧急运来的几辆铁甲车在来回折腾，配合日军布防、巡逻。

战斗首先在云台山脚下的新村站、也就是后世的云台山站打响。

小鬼子的防线是向北防御，八路军现在是由南向北攻击，等于是照着鬼子后背捅刀。