刘一民的作战计划是要在*北线集团攻占济南之前，吃掉日军内南线集团。

南线集团的日军兵力早已侦查得清清楚楚，驻防连云港至徐州、砀山一线的，是日军一一四师团、徐州守备队和两万伪满洲国防军；驻防鲁西南地区的，是日军第三十八师团；徐州以北到兖州，是日军第十四师团、第三十五师团和*混成第十三旅团；另外还有5000伪满洲国防军。

这段时间，日军迅速休整补充，上述各师团都应该齐装满员，其中，第一一四师团长途奔袭豫东时，基本变成了机械化师团，加强有一个原配属第一军的野战重炮兵旅团；第三十五师团、第三十八师团这次都得到了加强，由原来的12000多人变成18000多人的三单位制师团，战斗力大幅提升。总计南线集团日伪军总兵力约十万五千人左右。

现在，日军第三十五师团、*混成第十三旅团指挥五千伪满洲国防军盘踞在济宁、兖州、曲阜、泗水一线，与我军对峙，日军第十四师团沿津浦路部署于邹县、滕县、枣庄、峄县，与日军第三十五师团、*混成第十三旅团形成了个丁字阵，加上徐州一线的日军守军，简直就是个工字型。第十四师团就是这个工字型中间的那一杠，日军的图谋显然就是以第十四师团充当联系南线日军两条防线的支轴，随时可以北上加入攻击或南下加入陇海线防守，端的是好计划。

如果不是八路军教导师战绩太大，日军心存畏惧心理，光是南线集团的日伪军就可以发动大规模进攻了。

刘一民要的就是日军的这种畏惧心理。因为有这种畏惧心理，日军绝对不敢一次性集中全部兵力用于进攻，必然是一一四师团、徐州守备队、两万伪满洲国防军固守徐州一线，防止教导师主力再次南下，袭占连云港和徐州；鲁西南的第三十八师团由于要支持豫东日军作战，同样不敢深入攻击，以防对豫东支援不力。这样一来，日军南线集团真正用于进攻作战的也就是第十四师团和第三十五师团、*混成第十三旅团了，总兵力也就五万五千人左右。

按照刘一民的设想，要集中教导师全部主力，围歼第十四师团和第三十五师团、*混成第十三旅团及五千伪满洲国防军。只要达成这一目的，整个山东战场就活了，教导师主力南下可以攻击陇海线，纵横豫皖苏地区，也可以渡河出鲁西北上，攻击平津地区，还可以经鲁中南山区向东，北上重占青岛，让小鬼子随着八路军的指挥棒转，疲于奔命。这山东大地啊，就将成为几十万日军的埋骨地。

假如战役进展顺利，还可能会出现另外一种最喜欢人的情况，那就是第一一四师团指挥两万伪满洲国防军离开徐州一线阵地，增援第十四师团和第三十五师团，这样的话，我军就可以大大扩大战果，在运动中歼灭北上增援之敌，进而攻占徐州，一战荡平黄淮海地区。那样的话，近卫内阁就要早早地垮台了。

刘一民不敢设想的这么美好，他知道小鬼子已经成了惊弓之鸟，徐州的战略地位又那么重要，一般情况下，日军是不会让第一一四师团离开徐州防线阵地的。还是老老实实地打好消灭第十四师团和第三十五师团之战吧，吃到嘴里才是肉么！

考虑到日军第十四师团火力强大，机动能力强，突击能力强，刘一民吸取*兰封战役教训，决心等第十四师团离开防地、发动进攻时，才予以围攻，免得小鬼子凭险固守，给我军造成重大伤亡。

当然兰封会战时，第十四师团之所以能够坚持下来，除了其机动能力强、火力猛外，外有一个因素就是薛岳豫东兵团兵力不够强大。当时，薛岳部10万人马，而且还存在各部队步调不一致问题，小鬼子当然有机可乘。现在，我教导师八个主力旅12万人，加上八个新编旅，又有强大的炮兵、骑兵、工兵支援，刘一民想一口吞下第十四师团、第三十五师团和*混成第十三旅团，应该说是有把握的。

为了完成这一计划，刘一民下令赵山、赵捷的教八旅、新八旅秘密撤离青岛前线，南下加入主力作战。有胶东警备旅指挥地方武装监视、围困青岛日军。

如果日军不大规模增兵的话，这一仗下来，很可能极大地震慑日军，使其不得不中止对山东的重兵围剿。