张里元提出退回临沂西南山区，因为那里是他的老根据地。但是吴化文不同意。吴化文是在军阀混战中滚打出来的，知道一旦双方撕破脸，都是要置对手于死地的。他虽然和刘一民没有什么交往，但是刘一民的事情大报小报上都有，他知道的很清，撤进西南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力部队追上，那就只剩死路一条了。

吴化文提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。如果八路军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里才安全。

张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁春霖提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有51军、57军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。

结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。

接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一处，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。

于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合八路军作战任务。

刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。

临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军根据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区部队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。

张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆欲裂，知道行动稍有迟缓就可能陷入八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。

关键时候，还是吴化文部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩，凝聚力强，撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省政府和山东省保安司令部人员南撤。