局势在进一步恶化。

由于国民党部队在川北、汉中、陇南、商洛、潼关同时进攻，董振堂指挥的警备师在川北、汉中、陇南三面受敌，罗炳辉指挥的保安师在潼关、商洛两处迎战，都打的很苦。

这个时候，、周恩来、朱德等人才想起当初涪嘉战役时刘一民坚决要解决杨虎城部、占领安康的重要意义了。因为安康在手中，等于是在陕西抗日〖民〗主特区政府的防线上插进了一根木楔子，随时随地可以进窥陕西腹地，蒋介石才在杨虎城率部到中条山参加抗战后成立第十战区，让他的心腹蒋鼎文率大军驻扎安康地区，养精蓄锐，随时准备突袭陕西抗日根据地。

虽然都是红军主力军团，都是陕西抗日〖民〗主特区政府所属的八路军地方武装番号部队，但是红五军团改编成的警备师和红九军团改编的保安师，无论兵力还是装备，都无法与红七军团改编的教导师、红三军团改编的独立师比。而且这几年为了训练和锻炼新编的陕西各地的地方武装，〖中〗央从警备师和保安师抽调了许多骨干，补充了许多新兵。

这些新兵训练水平蛮高的，但是都没有经历过实战。这样一来，警备师、保安师的战斗力等于没有太大提升，充其量和长征时期持平。当然，比长征时期好一点的是，背靠陕西抗日〖民〗主特区大后方根据地可以得到源源不断的补充。

这一次，蒋介石是谋定而后动，他是铁了心要将〖中〗央赶出西安。当然，能彻底消灭军队最好，但他知道这一点他做不到，部队的主力全部在山西、山东战场上呢！

蒋介石的时机也选的真好，正好日军对山东的刘一民部发动重兵围剿，山西的八路军为了配合山东八路军作战，都在积极向日军发动进攻、聂荣臻甚至率部北上辽宁去抄日军的老窝，一时半会儿赶不回来。手中最能打的部队刘一民部又处于日军重兵包围之中，分身乏术，仅凭留在陕西的部队，蒋介石相信是挡不住他的大军的。

刘一民给〖主〗席去电时，提出调山东我军三到四个旅组成回援兵团，由刘建立、张洪涛率领突破平汉路回陕西作战。这个请求〖中〗央没有批准原因么，一来路途遥远，等山东我军赶回去的时候，恐怕战事已经结束了。二来呢，山东正处于日军重兵扫dàng之中，我军一举一动都处于日军监视中，不提前部署，贸然出兵回援很可能被日军察觉，陷入日军合围之中。三来呢，以入神的指挥艺术和雄才大略，也没有把蒋介石的进攻看到眼里。现在再难能难过当年蒋介石对苏区的围剿么？四来呢，要调兵也是从山西调没有舍近求远的道理。

但是，事情的发展超出了人们的预料。的攻势很凶猛，大有拼命的态势，短短几天时间，就突破了警备师、保安师三道防线。