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蒋介石不派第三战区部队进占上海，导致我军的作战计划必须修改，不能就这样连小鬼子面都没有见就撤的干干净净。那样，不利于进一步调动日军。但是，上海的情况又很特殊，三面临水，一旦日军海军联合舰队赶到，封锁长江出海口，进而封锁长江水道和黄浦江水道，那我军就真的是插翅难逃了。蒋介石不允许我军激战后退向第三战区防区，唯一的退路被堵死了。

别看蒋夫人宋美龄和刘一民见面时笑语嫣然，刘一民心里清楚的很，那都是浮云。一旦我军在上海与日军激战后退向第三战区防区，蒋介石是绝对不会留情的，他会象制造皖南事变一样下手的。要是能消灭了自己率领的一纵、骑纵，恐怕蒋介石做梦都会笑醒的。

当然，就算自己率部队退向第三战区防区，凭顾祝同、上官云相这几个人和第三战区的部队，就想消灭我军，那是痴人说梦，搞不好自己还会把顾祝同给抓来教训教训。但是，这种事情连想都不能想，小鬼子还没灭亡呢，不能再发生大的摩擦冲突了，那会让小鬼子高兴死的！

刘一民当即给主席和老总发去急电，报告当前情况。提出了自己的设想，主力今夜由蔡中、高原、程翠林、胡老虎率领撤离上海，留刘一民率特战司令部和一纵一旅一团留守上海，继续伪装主力。迷惑日军。待日军进止上海外海时，一团和特战司令部主力乘夜色经海路撤退，刘一民率特战一中队仍然坚守上海。待日军大举扑向上海后，刘一民再率特战一中队乘船经苏州河、运河过长江，从镇江附近的三江营进入内运河，经洪泽湖水道返回苏北，穿越陇海路回山东。

这个计划大胆之极，但是值得冒险一试。因为日军海军很可能正在集中力量往上海赶。比陆军各部队到的要早的多的多。日军的步兵要想赶到上海，那得一段时间呢。因为只要刘一民在上海，失去了统一指挥的上海周边地区日军十三军各部队就不敢孤军冒进扑向上海，他们弄不清八路军在上海到底有多少部队。怕再次遭受重大打击。只有等十一军部队完成集结，从水路赶到上海附近，日军才可能发动大规模进攻。到了那个时候，八路军主力早已返回山东，就只剩刘一民在上海唱空城计了。以刘一民的身手。又有精锐得天下无出其右的特战一中队保护，偷越日军封锁线并非难事。