就在刘一民部署冬季攻势和进军东北的时候，日军华北方面军司令官冈村宁次和新任参谋长天道盛武中将、副参谋长平田正判也在指挥发动冬季大扫荡。

此时，由于日苏战争、太平洋战争，中国派遣军的部队调整幅度也比较大，日军新组建了几个师团，加入中国派遣军，代替被抽调到关东军的部队。华北方面军方面，以第十四师团留下的一个联队为基础，加入补充队，编成了第62师团，驻守豫北地区，接替第十四师团的豫北防区；以第二十师团留下的一个联队为基础，编成了第69师团，驻守临汾地区，接替了第20师团的防务。

华北方面军依然保持着远超华中、华南日军的兵力，与八路军对阵。

华北方面军直辖第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五个师团以及北平、天津、石门、开封、商丘守备队。其中，第是那十五师团驻冀中，110师团驻平津地区，第三十六师团驻守平汉线，第五十八师团驻守豫东，第五十九师团驻守冀南和德石路。

驻山西的日军第一军所属部队调整为第25师团、第109师团、第62师团、第69师团、混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团等部队。

驻蒙军变化不大，依旧是第26师团、混成第2旅团、骑兵第一旅团等部队，战车第三师团也划归驻蒙军指挥。其中。混成第二旅团、骑兵第一旅团都是被八路军歼灭后重建的部队。

驻山东的第十二军下辖部队也发生了变化，原来用来在山东起机动增援作用的第五师团调入了日军南方军。第四十师团调入驻武汉的十一军。

第十二军下辖近卫第二旅团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共计七个师团和混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一个混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队。兵力极其庞大，远远超过了武汉地区的第十一军。

其中，近卫第二师团指挥混成第五旅团、混成第18旅团驻守鲁东地区，师团司令部设潍城。混成第五旅团驻高密，混成第18旅团驻胶？县。

第三十二师团指挥混成第19旅团驻守鲁中。师团司令部设在张店，混成第19旅团驻守章丘。