却说马超的襄阳炮足足攻打了半个时辰，飞进小沛城的大小石块数以万计。受此猛烈打击，小沛城南面城墙早已残破不堪，木制城门也将要被烧穿。

眼见时机已成熟，马超当机立断下令攻城。负责指挥调度的高顺和曹性先是命人架起云梯和绳索，城下则有弓箭手随时准备射杀城头上的敌军。可令人意想不到的事情发生了，士卒从架起云梯到蹬上城头，整个过程中始终没有敌军出现在城头上，未遇半点抵挡。

马超心里一动，心知刘备定是弃城逃命去了，此事早已在预料之中，刘备绝不会拿辛辛苦苦攒出来的这点家底与他硬拼，否则刘备就不是刘跑跑了。

随着蹬上城头的士兵越多越多，城门也被攻破，放下吊桥，大队人马随后杀进小沛城。马超当即下令收编俘虏，安抚城中百姓，并事先言明，若有士卒敢趁乱抢劫百姓财物，奸淫妇女者，军法处置！

众大小将官忙领命而去，共得主动投降的黄巾精壮一万余人，但城中民宅却是十室九空。找些俘虏一打听，方知刘备携带数万全城百姓向灵璧赶去，意图赶赴扬州寿春投靠袁绍。

眼见天色将暗，敌军已走了半个时辰，马超不由大怒，刘备携带百姓出逃这招不可谓不高明啊！他若率领骑兵追杀，刘备便可发动百姓共同抵挡，趁乱脱身，届时势必造成百姓伤亡，如此一来。他马超便会落下一个滥杀无辜，屠戮百姓的罪名。若不追，则正中刘备下怀，他只需连夜赶路，不到天亮就能赶到扬州境内，从而进入袁绍的势力范围，从容脱身而去。

略一沉思，马超很快就下定了决心，刘备非等闲之辈，绝不能让他脱身而去。否则后患无穷。当下领文聘和高顺驻守小沛。负责看押俘虏，打扫战场，自己带领陈到和曹性引八千骑兵出城追了上去。

此刻已是黄昏时分，夜色即要来临。马超算准刘备携带数万百姓不可能走的太快。大军只奔出二十里不到便遇见稀稀落落掉队的百姓。再奔出七八里。只见前方黑压压一大片人群，足有七八万之多，其中有男有女。有老有少。

这些百姓一见马超的骑兵杀至，立刻惊慌失措，四散奔逃。其中也有不少刘备的部曲掺杂在其中，在各自将领的发动下，结成简单的阵势与马超对峙，足有上万人之多。